股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2014-46

美好置业集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第七届董事会第五次会议于2014年9月25日以通讯表决的方式召开，公司已于2014年9月23日以书面形式向公司全体董事（共7名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事7名，实际到会董事7名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了《关于全资子公司武汉江北与华润武汉就“长丰村”城中村综合改造项目合作相关事项的议案》：

公司及公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）拟与华润置地（武汉）有限公司（以下简称“华润武汉”）签订《武汉硚口区长丰村城中村综合改造合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。

合作合同约定，武汉江北向华润武汉转让其持有的武汉美丰华房地产有限公司（以下简称“美丰华”）和武汉美丰采房地产有限公司（以下简称“美丰采”）100%股权，转让价格均为人民币1,000万元。美丰华、美丰采向武汉江北支付长丰村B地块和C1地块（以下简称“项目地块”）相应的拆迁改造补偿款380,408.49万元（包括由武汉江北代美丰华、美丰采支付给第三方的款项和武汉江北收取的拆迁服务费），由武汉江北完成项目地块的拆迁和安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

具体内容，详见公司于同日在指定媒体上披露的《关于全资子公司武汉江北与华润武汉就“长丰村”城中村综合改造项目合作相关事项的公告》（公告编号：2014-47）。

本议案获得全体董事一致通过，同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2014年9月27日

股票简称：美好集团 股票代码：000667 公告编号：2014-47

美好置业集团股份有限公司关于全资子公司武汉江北与华润武汉就

“长丰村”城中村综合改造项目合作

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美好集团”）及公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司（以下简称“武汉江北”）拟与华润置地（武汉）有限公司（以下简称“华润武汉”）签订《武汉硚口区长丰村城中村综合改造合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。

合作合同约定，武汉江北向华润武汉转让其持有的武汉美丰华房地产有限公司（以下简称“美丰华”）和武汉美丰采房地产有限公司（以下简称“美丰采”）100%股权，转让价格均为人民币1,000万元。美丰华、美丰采向武汉江北支付长丰村B地块和C1地块（以下简称“项目地块”）相应的拆迁改造补偿款380,408.49万元（包括由武汉江北代美丰华、美丰采支付给第三方的款项和武汉江北收取的拆迁服务费），由武汉江北完成项目地块的拆迁和安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

上述事项已经2014年9月25日召开的公司第七届董事会第五次会议审议并一致通过。

二、交易各方的基本情况

1、武汉江北

注册号：420104000121994；名称：名流置业武汉江北有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：50,000万元人民币；成立日期：2011年9月20日；住所：武汉市硚口区长丰村特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋拆迁代理。

武汉江北为本公司全资子公司。

2、华润武汉

注册号：420100400000019；名称：华润置地（武汉）有限公司；法定代表人：唐勇；注册资本：22,224万元港币；成立日期：2004年9月15日；住所：武汉市武昌区中山路254号；经营范围：从事房地产开发，商品房销售、租赁，物业管理，房地产信息咨询与服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

华润武汉主要财务指标：

截止2013年12月31日，总资产49,204.22万元，总负债19,287.60万元，净资产29,916.62万元。2013年度营业收入11,852.49万元，利润总额3,779.78 万元，净利润2,842.99万元。

截止2014年6月30日，总资产45,141.67万元，总负债14,482.07万元，净资产30,659.59万元。2014年1－6月营业收入2,538.42万元，利润总额990.63万元，净利润 742.97万元。

华润武汉是华润置地有限公司（证券代码HK1109）的下属企业。华润置地有限公司是国务院国有资产监督管理委员会直属的华润集团旗下的地产业务公司。华润武汉与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、美丰华

注册号：420104000169933；名称：武汉美丰华房地产有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2014年3月20日；住所：武汉市硚口区长丰街长丰村特11号；经营范围：房地产开发；商品房销售；对房地产的投资、房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动。

美丰华系武汉江北全资设立的长丰村城中村改造项目中的B地块的开发经营单位，已取得武汉市长丰村城中村改造项目中宗地编号为P（2014）015号地块项目用地的成交确认书。B地块位于长丰大道以北、古田二路以东；净用地面积51,665.92平方米，计容积率建筑面积为282,630平方米，拆迁改造工作正在进行中。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2014]020117号），截至2014年9月17日，美丰华主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年9月17日
总资产	45,161.36
其中：存货	43,511.65
总负债：	44,161.36
其中：其他应付款	44,161.36
净资产	1,000.00
项目	2014年3月20日-9月17日
营业收入	0
净利润	0

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

武汉江北转让美丰华100%股权后，美丰华将不再纳入公司合并报表范围；公司不存在为其提供担保、委托理财等情形。

债权债务转移：根据中审亚太审[2014]020117号审计报告，美丰华应付武汉江北债务合计约为人民币44,161.36万元。该债务系武汉江北代美丰华支付的拆迁改造补偿款（包含在合作合同所约定的拆迁改造补偿款之内），在股权转让完成后将由美丰华支付给武汉江北。

2、美丰采

注册号：420104000169925；名称：武汉美丰采房地产有限公司；法定代表人：汤国强；注册资本：1,000万元人民币；成立日期：2014年3月20日；住所：武汉市硚口区长丰街长丰村特10号；经营范围：房地产开发；商品房销售；对房地产的投资、房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动。

美丰采系武汉江北全资设立的长丰村城中村改造项目中的C1地块的开发经营单位，已取得武汉市长丰村城中村改造项目中宗地编号为P（2014）016号地块项目用地的成交确认书。C1地块位于古田二路以东，武汉市三环线以南，汉丹铁路以北；净用地面积156,113.82平方米，计容积率建筑面积为686,070平方米，拆迁改造工作正在进行中。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2014]020116号），截至2014年9月17日，美丰采主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年9月17日
总资产	116,583.64
其中：存货	113,982.41
总负债：	115,583.64
其中：其他应付款	115,583.64
净资产	1,000.00
项目	2014年3月20日-9月17日
营业收入	0
净利润	0

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

武汉江北转让美丰采100%股权后，美丰采将不再纳入公司合并报表范围；公司不存在为其提供担保、委托理财等情形。

债权债务转移：根据中审亚太审[2014]020116号审计报告，美丰采应付武汉江北债务合计约为人民币115,583.64万元。该债务系武汉江北代美丰采支付的拆迁改造补偿款（包含在合作合同所约定的拆迁改造补偿款之内），在股权转让完成后将由美丰采支付给武汉江北。

四、合作合同的主要内容

1、股权转让对价

武汉江北向华润武汉转让美丰华100%股权的转让对价为人民币1,000.00万元；武汉江北向华润武汉转让美丰采100%股权的转让对价为人民币1,000.00万元。

2、股权转让对价定价依据

根据评估基准日2014年9月17日的评估结果（湖北众联资产评估有限公司，评估报告号：鄂众联评报字[2014]第1137号），美丰华的净资产评估值为人民币1,000.00万元。经交易各方协商，确定标的公司净资产作价为人民币1,000.00万元。

根据评估基准日2014年9月17日的评估结果（湖北众联资产评估有限公司，评估报告号：鄂众联评报字[2014]第1136号），美丰采的净资产评估值为人民币1,000.00万元。经交易各方协商，确定标的公司净资产作价为人民币1,000.00万元。

3、拆迁改造补偿款

美丰华、美丰采向武汉江北支付长丰村B地块和C1地块相应的拆迁改造补偿款，由武汉江北完成项目地块的拆迁和安置补偿、还建安置房和还建公共服务配套设施建设等工作。美丰华应向武汉江北支付的拆迁改造补偿款为110,988.80万元，美丰采应向武汉江北支付的拆迁改造补偿款为269,419.69万元，合计380,408.49万元（包括由武汉江北代美丰华、美丰采支付给第三方的款项和武汉江北收取的拆迁服务费）。拆迁改造补偿款将按照拆迁改造、土地证办理等工作的进度逐步支付。

4、股权转让款和拆迁改造补偿款的支付方式及进度

在项目公司成交确认书原件已经监管并且本合同及相应项目公司全部股权的股权转让协议已签订后的10个工作日内，华润武汉应向武汉江北支付项目公司的全部股权转让对价，并支付该项目公司应付的拆迁改造补偿款的15%；

在项目公司完成股权工商变更登记，且有关部门出具相应项目地块的征地项目落实补偿安置工作的报告后，相应项目公司在收到书面通知后的10个工作日内，应向武汉江北支付该项目公司应付的拆迁改造补偿款的35%；

在项目地块取得《建设用地批准意见书》后，相应项目公司在收到书面通知后的10个工作日内，应向武汉江北支付该项目公司应付的拆迁改造补偿款的20%；

在项目地块所属包内所有捆绑地块均已取得《建设用地批准意见书》后，相应项目公司在收到书面通知后的10个工作日内，应向武汉江北支付该项目公司应付的拆迁改造补偿款的20%；

在相应项目地块土地证办理完成后，相应项目公司在收到书面通知的10个工作日内，应向武汉江北支付该项目公司应付的拆迁改造补偿款的余额。

五、对公司的影响

公司认为，长丰村项目是包括住宅、商业、写字楼等多业态的区域综合性开发项目，公司引入在打造城市综合体方面具备丰富经验和较强专业能力的华润武汉共同开发，将有利于提升长丰村地块的整体品质。同时，与华润武汉的合作将有助于改善公司的现金流和财务状况，促进公司持续、稳定、健康发展。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、合作合同；

3、相关审计报告及评估报告。

特此公告。

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2014年9月27日