证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-090

中捷缝纫机股份有限公司第五届

董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会于2014年9月21日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第五届董事会第四次（临时）会议，2014年9月26日公司第五届董事会第四次（临时）会议以传真形式召开，发出表决票6张，收回有效表决票6张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

一、《关于公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司转让持有杜克普.阿德勒股份有限公司29%股权的议案》

详情请参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 《中捷缝纫机股份有限公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司关于转让持有杜克普.阿德勒股份有限公司29%股权的公告》（公告编号：2014-091）。

此项议案已经第五届董事会第四次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决权的100%。

二、《关于公司转让持有杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权的议案》

详情请参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 《中捷缝纫机股份有限公司关于转让持有杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-092）。

此项议案已经第五届董事会第四次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决权的100%。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-091

中捷缝纫机股份有限公司关于全资

子公司中捷欧洲有限责任公司转让

杜克普.阿德勒股份有限公司29%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年9月25日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中捷欧洲有限责任公司（以下简称“中捷欧洲”）与上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称”上工欧洲”）签署《杜克普·阿德勒股份公司股权买卖协议》，将中捷欧洲所持杜克普·阿德勒股份公司（以下简称“DA公司”）29%的股权转让给上工欧洲，成交价格以2014年5月31日为评估基准日的DA公司经德国审计机构BDO评估的股权（市场）价值为基础，经协商一致，确定为1,390.00万欧元，折合11,665万元人民币（汇率按照截止2014年5月31日中国银行外汇牌价欧元兑人民币1: 8.3921计算，下同）。

本交易已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表独立意见。

本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司

企业英文名称：ShangGong (Europe) Holding Corp. GmbH

2、成立日期：2004年2月17日

3、企业负责人：张敏、郑莹、Dietrich Eickhoff

4、企业注册号：比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 38687

5、注册资本：1,250万欧元

6、企业类型：有限责任公司

7、公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号

8、经营范围：投资、资产管理以及生产、加工和销售工业缝制设备

9、股东及持股情况: 上工申贝（集团）股份有限公司持有上工欧洲100%股权。

10、上工欧洲财务状况

上工欧洲按国际会计准则近一年一期合并范围的主要财务指标

币种：欧元 单位：千元

项目	2014年6月30日 （未经审计）	2013年12月31日 （经审计）
总资产	175,902	159,210
净资产	60,833	53,843
项目	2014年1-6月（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	72,475	128,799
净利润	7,168	6,635

上工欧洲2013年度的财务报告已经德国审计机构BDO审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

11、经公司自查，上工欧洲与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft

中文名称：杜克普.阿德勒股份有限公司（杜克普爱华股份公司）

2、企业负责人：Dietrich Eickhoff、郑莹

3、企业注册号：德国比勒费尔德地方法院工商登记注册 HRB 7024

4、注册资本：20,962,967.13欧元

5、公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号

6、经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于它们的零件和程序，特别是缝纫机和传输以及其它的每一种形式的工业产品，入股其它工业、商业和服务业企业。

7、股东及持股情况：DA公司的总股份为820万股，在德国法兰克福证券交易所上市，股票代码为DE0006299001。上工欧洲持有DA公司股份533.082万股，占其股份总数的65.01%；中捷欧洲持有DA公司237.8万股，占其股份总数的29%；其余5.99%股份为社会公众持有。

8、DA公司财务状况

DA公司按国际会计准则近一年一期合并范围的主要财务指标

币种：欧元 单位：千元

项目	2014年6月30日 （未经审计）	2013年12月31日 （经审计）
总资产	117,046	108,204
净资产	47,286	39,776
项目	2014年1-6月（未经审计）	2013年度（经审计）
营业收入	55,689	102,559
净利润	7,362	9,258

DA公司2013年度的财务报告已经德国审计机构BDO审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

中捷欧洲本次拟转让所持DA公司29%的股份，系经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届董事会第三十次（临时）会议及2010年第一次临时股东大会审议通过，中捷欧洲于2010年10月受让上工欧洲所持DA公司的部分股权。

截止2014年6月30日，该项资产—长期股权投资账面原值为8,632,558.00欧元，无计提的折旧或准备，长期股权投资账面净值为14,218,670.54欧元，经德国审计机构BDO出具的《杜克普·阿德勒股份有限公司企业价值评估报告》，并经上海东洲资产评估有限公司出具的《关于“杜克普爱华股份公司企业价值评估报告”的复核意见》（东洲咨[2014]02124号），该评估报告基准日为 2014 年 5 月 31 日，评估对象为DA公司的股东全部权益价值，评估方法为收益法（企业自由现金流折现法），评估值为 4,456 万欧元，中捷欧洲持有DA公司29%的价值为1,292.24万欧元，折合约为10,843万元人民币。考虑到至交割日止的DA公司的净资产预计价值，根据交易各方协商结果，本次转让DA公司29%股权的最后定价为1,390万欧元，折合约为11,665万元人民币。

中捷欧洲拟转让持有DA公司29%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

四、交易协议的主要内容

2014年9月25日，中捷欧洲（以下简称“卖方”）与上工欧洲（以下简称“买方”）共同签署了《股权买卖协议》，达成了卖方向买方转让DA公司29%股权（2,370,000股）的意向。主要内容如下：

1、DA公司股权给付对价：出售和转让DA公司股权的给付对价是 EUR13,900,000.00 (大写:壹仟叁百玖拾万欧元整)。

2、卖方和买方按协议规定执行DA股权转让的交易必须满足的前提条件：

（1）买卖双方股东的董事会决议已经批准了该交易;

（2）买方已向卖方银行账号支付13,900,000.00欧元不含任何费用和不做任何扣减。

3、约定和承诺事项：

（1）一旦执行DA公司股权转让契据，卖方承诺实施任何措施并给予必要

的任何声明，撤销卖方已经任命的DA公司的监事会成员，用买方任命的新的监事会成员更换这些人。

卖方持有法定及实益所有权无任何限制的DA股权，没有任何产权负担,以及没有第三方可行使的其他所有权利或索赔。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售股权所得款项将用于补充流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

根据公司战略发展和经营管理需要，为坚持集约化发展，专业化经营的原则，

公司已经开始对缝纫机业务和资产进行整合，本公司董事会经审慎研究，决定将公司子公司中捷欧洲持有DA公司29%的股权转让给上工欧洲，使其达到盘活资产，优化资产配置。本次交易完成后，预计可为公司带来1亿元左右的流动资金支持，降低公司财务费用，相对公司初始投资额会带来较大投资收益，但对公司2014年度非经常性损益影响较小。

根据上工欧洲最近一年的主要财务数据，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。

七、独立董事关于本次股权出售的意见

公司独立董事对本次出售股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司全资子公司中捷欧洲本次出售DA29%的股权，出售价格以德国审计机构BDO出具的《杜克普爱华股份公司企业价值评估报告》为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。

八、备查文件

1．第五届董事会第四次（临时）会议决议

2．独立董事关于公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司转让持有杜克普.阿德勒股份有限公司29%股权的独立意见

3、《杜克普·阿德勒股份公司股权买卖协议》

4．《杜克普爱华股份公司企业价值评估报告》（中英文）

5．《关于“杜克普爱华股份公司企业价值评估报告”的复核意见》（东洲咨[2014]02124号）

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-092

中捷缝纫机股份有限公司关于转让

杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年9月23日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）与上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）签署《杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股权转让协议》，将公司所持杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司（以下简称“DA苏州”）51%的股权转让给上工申贝，成交价格以2014年6月30日为评估基准日的DA苏州经上海东洲资产评估有限公司所评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0583257号评估报告为基础，经协商一致，确定为人民币1,630.00万元。

本交易已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事发表独立意见。

本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、名称：上工申贝（集团）股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

3、注册地：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼A-D室

4、法定代表人：张敏

5、注册资本：548,589,600.00元

6、营业执照注册号：310000400080303

7、经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，制衣、塑料制品、生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。

8、股东及持股情况:

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有上工申贝19.21%股权，为上工申贝控股股东及实际控制人。

9、最近一年主要财务数据（合并口径）

单位：人民币元

项目	2013年12月31日
总资产	2,047,916,471.17
总负债	1,118,124,107.87
净资产	929,792,363.30
项目	2013年度
营业总收入	1,813,934,688.16
营业利润	144,393,946.43
净利润	108,105,257.91

（以上数据摘自上工申贝（A股股票代码600843）披露的2013年年报全文）

10、经公司自查，上工申贝与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司

2、住所：吴江市松陵镇菀坪东路

3、法定代表人：卜伟平

4、注册资本：750 万美元

5、注册号：32058440001760

6、公司类型：有限责任公司（中外合资）

7、经营范围：开发、制造、装配高技术含量的特种工业缝纫机、其他工业缝制设备及其相关零部件，销售自产产品，提供相关技术咨询和技术服务，从事缝纫设备的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

8、主要股东及持股情况：

单位：万美元

序号	股东名称	出资 方式	出资 金额	出资比例（％）
1	中捷缝纫机股份有限公司	现金	382.50	51.00
2	杜克普爱华贸易（上海）有限公司	现金	180.00	24.00
3	杜克普.阿德勒股份有限公司	现金	187.50	25.00
合 计			750.00	100.00

9、最近一年一期主要财务数据

单位：人民币元

	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	55,459,006.49	58,732,412.14
负债	20,231,487.20	23,306,361.35
净资产	35,227,519.29	35,426,050.79
其中：应收账款	5,188,325.98	8,398,336.77
其他应收款	266,619.30	242,467.37
项目	2013年度	2014年1月-6月
营业收入	38,005,765.46	14,921,393.96
营业利润	-2,834,133.53	198,531.50
净利润	-2,834,133.53	198,531.50
经营活动产生的现金流量净额	-280,177.16	2,823,389.87

以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2014]第113862号”审计报告。

公司本次拟出售所持DA苏州51%的股权，系经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届董事会第三十次（临时）会议及2010年第一次临时股东大会同意，公司以现金 382.50万美元出资，与上工申贝（集团）股份有限公司、德国杜克普·阿德勒股份公司共同设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司的所得。

截止2014年6月30日，该项资产—长期股权投资账面原值为24,456,519.94元，无计提的折旧或准备，长期股权投资账面净值为24,456,519.94元，经上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0583257号“上工申贝（集团）股份有限公司拟收购杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司 51%股权涉及的杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告”，该评估报告基准日为 2014 年 6 月 30 日，评估对象为DA公司的股东全部权益价值，评估方法为资产基础法，评估值为31,984,848.83元，公司持有DA苏州51%的价值为1,631万元。

公司拟转让持有DA苏州51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

公司不存在为DA苏州提供担保、委托DA苏州理财，以及DA苏州占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

2014年9月23日，甲方（转让方）：中捷缝纫机股份有限公司，乙方（受让方）：上工申贝（集团）股份有限公司，甲、乙双方共同签署了《杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股权转让协议》。主要内容如下：

1、交易标的：公司持有DA苏州51%的股权。

2、交易金额：人民币1,630万元，税费按规定各自承担。

3、支付方式：转让价款共计人民币1630万元采用分期付款的方式支付：

第一期，协议生效后5个工作日内，受让方将通过相关的联合产权交易所支付90%的转让价款共计人民币1467万元至转让方的账户；

第二期，剩余10%的转让价款共计人民币163万元，待转让方承担协议规定的应分担的损益及员工清退费用后，受让方在3个工作日将结余款项划付至转让方银行账户。

5、违约责任：

如转让方违反本协议之约定，受让方有权选择要求转让方：（1）继续履行本协议，配合并协助完成本次股权转让的工商变更登记；（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付50万元人民币违约金。

如受让方违反本协议之约定，转让方有权选择要求受让方：（1）继续履行本协议，向转让方支付约定的转让价款及按日万分之三的标准给付延迟支付金；（2）终止履行本协议，并向转让方支付50万元人民币违约金。

6、成立与生效：自各方代表签字并加盖各自公章及骑缝章之日起成立，并在经各方有权机构批准后生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易涉及人员安置，公司将按照原持有DA苏州的股权比例承担员工清退费用，包括按原股权比例承担股权评估基准日起至股权交割日止所发生的损益。本次出售股权所得款项将用于补充流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

根据公司战略发展和经营管理需要，为坚持集约化发展，专业化经营的原则，

公司已经开始对缝纫机业务和资产进行整合，本公司董事会经审慎研究，决定将公司持有DA苏州51%的股权转让给上工申贝，使其达到盘活资产、优化资产配置。本次交易完成后，预计可为公司带来1,600万元左右的流动资金支持，但对公司2014年度非经常性损益（最终以会计师事务所审计为准）会带来一定影响。

根据上工申贝最近一年的主要财务数据，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。

七、独立董事关于本次股权出售的意见

公司独立董事对本次转让股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次转让DA苏州51%的股权，转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。

八、备查文件

1．第五届董事会第四次（临时）会议决议

2．独立董事关于转让持有杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权的的独立意见

3．《杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股权转让协议》

4．《上工申贝（集团）股份有限公司拟收购杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司 51%股权涉及的杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0583257号）

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2014]第113862号”审计报告

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2014年9月27日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-093

中捷缝纫机股份有限公司

关于股东股份被司法轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

日前，公司接到中国证券登记结算有限公司深圳分公司通知，公司股东中捷控股集团有限公司（持有本公司112,953,997股无限售条件流通股，占总股本的16.42 %；以下简称“中捷集团”）和蔡开坚先生（持有本公司60,840,000股无限售条件流通股，占总股本的8.85 %）所持公司全部股份均被上海市浦东新区人民法院（2014浦民二商初字第3108号、2014浦民二商初字第3108-2号、2014浦民一民初字第31250号）司法轮候冻结，委托日期均为2014年9月22日，轮候期限均为24个月。

截至本公告日，中捷集团持有本公司股份 112,953,997 股，占公司总股本的16.42%，此前质押合计 112,318,000 股（请详见公告编号 2012-028、2013-031、2013-041、2013-048、2014-011），本次司法轮候冻结112,953,997股。

蔡开坚持有本公司股份 60,840,000 股，占公司总股本的 8.85%，此前质押

合计 59,800,000股（请详见公告编号：2013-020、2013-029、2013-031、2014-018），本次司法轮候冻结 60,840,000 股。

上述股东持有的公司股份被司法轮候冻结对本公司的运行和经营管理不会造成影响。目前，本公司经营情况正常。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

2014 年9月27日

证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-094

中捷缝纫机股份有限公司

重大事项停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因公司存在不确定性的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证公平信息披露，经公司申请，公司股票（股票代码：002021，股票简称：中捷股份）自2014年9月5日开市起临时停牌。并于2014年9月13日、9月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2014-083号、2014-089号）。

鉴于目前公司重大事项存在不确定性，经公司申请，公司股票将于2014年9月29日开市起继续停牌，待相关事项确定后予以披露并复牌。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司

董事会

2014 年9月27日