证券代码：000021 证券简称：长城开发 公告编码：2014-039

深圳长城开发科技股份有限公司

第七届董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会会议于2014年9月19日以通讯方式召开，该次会议通知已以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方E&H定制生产薄膜触摸屏专用设备的议案》。（详见同日公告2014-040号）

审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。关联董事谭文鋕先生回避表决。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

　　　  董事会

　　　　  二○一四年九月二十日

证券简称：长城开发 证券代码：000021 公告编码：2014-040

深圳长城开发科技股份有限公司

关于向关联方定制薄膜触摸屏专用

设备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义：

“本公司/长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司

“开发香港”：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司

“开发惠州”：指惠州长城开发科技有限公司，为本公司全资子公司

“ E&H ” ：指E&H Co.,Ltd

一、关联交易概述

1、2011年8月29日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，公司与韩国E&H签署入股协议，开发香港投资6,480,000,000韩元（折合约600万美元）持有其13.92%股权，同时双方就未来在薄膜触摸屏生产、技术及市场等业务领域开展全面深入合作达成战略共识。

2、鉴于薄膜触摸屏广阔的市场前景以及E&H全球领先的技术和其在市场应用上的突破，2013年12月24日，公司第七届董事会审议通过了《关于向E&H定制生产薄膜触摸屏专用设备的议案》，同意公司在中国建立薄膜触摸屏生产线，并向E&H定制生产薄膜触摸屏专用设备，首期定制设备价款312万美元，该项目建设主体为开发惠州。目前，开发惠州首期投产设备已全部安装调试完成，并于2014年8月通过电容式薄膜触摸屏SENSOR前、后端工序试产认证，现已顺利达产，产品质量达到技术要求。

3、由于首期配套产能较小，远不能满足客户需求，为进一步扩大产能，提高市场竞争力，开发惠州拟在首期顺利投产基础上，继续向E&H定制部分薄膜触摸屏生产专用设备，本次定制设备价款518万美元。

4、由于E&H为开发香港持有11.87%的参股公司，本公司董事长担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人，开发惠州向E&H定制薄膜触摸屏专用设备事项构成了关联交易。

5、该事项已经公司第七届董事会审议通过，相关议案表决情况：表决票9票，同意8票，反对0 票，弃权0 票，回避表决1票，关联董事谭文鋕先生回避表决。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准，不需经中国政府相关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况：

（1）企业名称：E&H Co.,Ltd.,

（2）企业性质：股份有限公司

（3）注册地址：342 Asan Techno Valley, Seokgok-ri, Dunpo-myeon，Asan Si Chung Nam, Republic of Korea

（4）法定代表人：Lee，Oh Jun

（5）注册资本：总股本909,963股（每股5,000韩元），注册资本 4,549,915,000韩元（约429万美元）

（6）成立时间：2003年12月

（7）主营业务：主营业务为半导体、LCD设备及相关的零部件制造与研究，公司2008年开始研发薄膜触摸屏模组、电容TSP 制造用设备制造。

（8）主要股东情况：

股东名称	持股数量(股)	持股比例
普通股：
Oh-jun Lee	254,798	28.00%
Su-jung Yu	145,999	16.04%
Kaifa Technology(H.K.) Limited	108,000	11.87%
Korean Development Bank	79,999	8.79%
Brighten Seasons Limited	18,000	1.98%
其他自然人股东	169,201	18.60%
小计	775,997	85.28%
优先股：
2010 KIF-M Venture IT	41,666	4.58%
其他优先股股东	92,300	10.14%
小计	133,966	14.72%
合计	909,963	100.00%

2、历史沿革及主营业务最近三年发展状况

E&H于2003年12月在韩国注册成立，2005年3月改制为股份有限公司，目前总股本909,963股（每股5,000韩元），注册资本 4,549,915,000韩元（约429万美元），该公司主营业务为半导体、LCD设备及相关的零部件制造与研究，公司2008年开始研发薄膜触摸屏模组、电容TSP制造用设备制造。自2012年开始，E&H薄膜触摸屏产品陆续获得三星、LG等客户的认证并开始供货，也是三星6.3寸某款手机全球两大供货商之一，目前，E&H主要客户有三星、LG、索尼等。2013年4-5月，E&H发行优先股，累计募集资金669,830,000韩元（约637万美元），优先股比例增至14.72%。

3、公司财务情况

截止2013年12月31日，E&H经审计总资产37,559.28万元，净资产7,271.78万元；2013年度实现营业收入18,857.29万元，净利润-4,442.11万元。

4、与本公司的关联关系

本公司全资子公司开发香港持有E&H11.87%股权，本公司董事长担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，是本公司的关联法人，开发惠州与E&H的《货物购买合同》构成了关联交易。

5、履约能力分析

开发惠州向E&H定制专用设备，采取少量多批次及按设备类别分期付款方式，同时对设备制造过程及品质有严格要求，因此不存在设备交付的风险。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为开发惠州向关联方E&H定制的专用生产设备，具体如下：

根据本公司与E&H战略协议，开发惠州投产的薄膜式电容触摸屏业务采用的是E&H技术，其工艺具有真空溅镀、黄光制程以及自动化卷对卷等特点，因此，公司投产所需部分设备需向E&H定制，由E&H负责设计、制造相关专用设备，本次定制的设备总价款为518万美元。

四、交易的定价政策及定价依据

交易双方本着公平、公正、公开的原则，设备采购价格是参照市场价格定价。

五、交易协议主要内容

《货物购买合同》将在获得相关审批后，由开发惠州与E&H适时签署，主要内容如下：

1、成交金额：本次定制的薄膜触摸屏专用设备价款518万美元。

2、交付时间、货款支付和结算方式：2014年11月15日前交货，采用分期付款方式，即合同签订后支付30%预付款；在设备出货后支付30%；在设备到达并验收合格后支付30%；验收合格1年后支付尾款10%。

3、货物安装及维修：E&H派遣合格的工程师负责设备的现场安装、调试，训练及指导公司人员熟悉设备文件、操作及维修。设备保修期1年，保修期届满后，E&H应继续提供各项维修服务。其中因设备瑕疵（不符合设备说明手册中的技术性能和标准）而产生的维修费由E&H承担，其他维修费用由我方承担，维修费用标准由双方另行协议。

4、知识产权：E&H承诺所提供设备在目的地国家不侵犯第三方的工业产权或版权，包括但不限于专利、商标、及技术和商业秘密等，否则承担所有责任。

5、延期交货违约金：除双方认可的不可抗力因素外，E&H迟于合同规定的期限交货应事先征得开发惠州同意。如果E&H迟延交货，开发惠州可在支付货款时扣除本条规定的违约金，违约金总值不超过货物总价值的5%。违约金按每7天合同总值的 0.5%计算，不满7天仍按7天计算，如果E&H不能交货或延期达到70天，开发惠州有权取消合同，索回货款，而E&H仍须立即付给开发惠州上述罚款。

6、争议之解决方式：任何因本合同而发生或与本合同有关的争议，双方应通过友好协商解决，如不能达成一致意见，可提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在中国深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

7、法律适用：本合同适用中华人民共和国法律。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。黄光制程以及自动化卷对卷

七、交易目的和对公司的影响

本公司已在开发惠州建立薄膜触摸屏生产线，是采用韩国E&H的GF2、真空溅镀、黄光制程和自动化卷对卷的生产技术，该项技术和工艺均处于全球领先水平。鉴于本公司与E&H的战略合作关系，以及触摸屏广阔的市场前景和E&H在薄膜触摸屏技术领域掌握的核心技术优势，结合本公司拥有的较强资金实力及产业化制程能力，必将推进本公司薄膜触摸屏业务的稳步发展及本公司智能手机业务产业链的延伸，对公司产业链纵深和整合都将产生积极深远的影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至披露日，本公司及子公司与该关联人发生的关联交易金额约为219.06万元人民币。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司全资子公司开发惠州向关联方E&H定制薄膜触摸屏专用设备事项进行了事前认可，并发表独立意见认为：该事项符合公司战略发展需要，相关交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

十、备查文件

1、 董事会决议；

2、 独立董事意见；

3、 拟签署的《货物购买合同》。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司

　　　　 董 事 会

　　　  二○一四年九月二十日