本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷柏”）与百度在线网络技术（北京）有限公司于近日签署了《百度雷柏战略合作协议》，双方就品牌合作、产品合作、IP合作等事宜达成一致。该协议自签订之日起生效，合同现已发生法律效力。公司现将上述合同的有关情况公告如下：

　一、协议对方介绍

　公司名称：百度在线网络技术（北京）有限公司

　法人代表：王湛

　注册资本：4520万美元

　注册地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦三层

　主营业务：开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机网络系统工程；销售自产产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）

　百度在线网络技术（北京）有限公司及其关联公司（以下简称“百度”）为全球最大搜索引擎互联网服务公司。百度与公司无关联关系。

　二、合同的主要内容

　1、合同名称：百度雷柏战略合作协议

　2、协议双方

　甲方：深圳雷柏科技股份有限公司

　乙方：百度在线网络技术（北京）有限公司

　3、主要合作内容：

　百度和雷柏将通过Baidu Inside平台，在硬件，软件及未来可能的合作内容上进行战略合作。具体合作内容包括但不限于以下几种合作模式：

　3.1品牌合作：基于无线技术与创新硬件技术，在以下平台进行战略级品牌合作：

　(在双方的硬件合作伙伴渠道：百度旗舰店，雷柏旗舰店，精品店

　(KOL社群

　(官方社交媒体平台

　(线下合作体验渠道：Baidu Inside平台

　3.2产品合作：

　甲方雷柏获乙方授权将采用百度先进的互联网技术、应用和服务，应用在中国大陆地区（不包括港澳台地区）上市指定型号的数码选件、智能终端及移动娱乐产品，并有权向第三方品牌商提供OEM/ODM服务。

　3.3 IP合作：

　甲方与乙方拥有授权或者签约IP进行硬件、软件、手游及TV游戏及其它方面的全面合作。

　3.4其他：

　甲乙双方在二级域名上的合作以及各种活动中的互相体现。并且双方未来将基于优势互补、合作共赢的原则在“智能硬件领域”展开更为紧密的合作。

　4．甲方权利和义务

　4.1甲方保证对乙方所开放合作业务、项目名称不进行任何的更改，甲方应按照乙方要求及具体授权标注乙方的商品名称及商标，在产品本体及包装上体现，如“Baidu Inside”、“百度云”等。

　4.2 甲方作为ODM厂商，允许向第三方品牌和甲方客户提供整合Baidu技术/服务后的数码选件及智能终端，手游及其他移动娱乐等产品方案。

　4.3甲方使用百度云服务及百度Wifi技术采用免费方式，开放相关技术接口，及设计和芯片资源给甲方。

　4.4 甲方承诺自有品牌数码选件及智能终端出货量，采用乙方所提供的云存储服务，百度音乐服务，百度云服务，百度Wifi技术的产品。

　4.5甲方有权根据需要通过其相关资源在中国大陆范围内对双方合作内容进行产品宣传推广，但在推广过程中涉及到乙方信息的，事先通知乙方并经乙方书面确认同意

　5.乙方权利及义务

　5.1乙方应积极主动及时向甲方提供开放给甲方合作使用业务的程序或使用路径，相应的技术接口/服务包括 baidu云存储、baidu ES文件管理系统、视频播放软件，百度音乐，Wifi技术，云服务账号等。

　5.2乙方授权甲方在其产品上使用“Baidu Inside”、“百度云”、等商标或产品名称。

　5.3乙方将提供云服务会员卡号信息，以及Root权限代码；乙方应给予甲方必要的技术支持和配合调试以便甲方顺利完成该乙方业务终端应用软件的内置。

　5.4乙方依法对乙方所开放合作业务相关软件、相关内容及名称享有知识产权，并对知识权的合法性负担责任，在任何情况下乙方享有的该知识产权均不发生任何形式的转移。

　5.5乙方有义务根据需要通过其相关资源免费在中国大陆范围内对双方合作内容进行宣传推广，包括Baidu Inside官网等，但在推广过程中涉及到甲方信息的，事先通知甲方。

　6. 违约责任

　甲、乙双方任何一方直接或间接违反本合同的任何条款或不及时、充分地承担本合同项下其应当承担的义务而构成违约行为的，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。任何一方因过错，给对方带来损失，包括经济损失、名誉损失等，守约方有权提出解除合同，并要求对方赔偿损失。乙方违约的，还应返还甲方已支付的合同款。

　7. 协议期限与终止

　7.1本协议自双方盖章之日起生效，合作期限为自2014年8月20日至2015年8月19日。

　7.2合作期满后，若双方对合同履行均无异议，经双方书面确认通过，本合同将顺延，顺延期限双方另行协商。

　8. 争议解决与适用法律

　如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应进行友好协商；协商不成时，任何一方可将争议提交原告所在地人民法院诉讼解决。

　三、合同履行对上市公司的影响

　1、作为国内领先的无线外设企业，公司近年在智能家庭娱乐、智能硬件、游戏领域均有所布局，与全球最大搜索引擎互联网服务公司建立深度合作将有助于：进一步扩大公司品牌影响力；推动公司传统硬件产品互联网化；公司的游戏业务可以获取更多的游戏IP资源并获得优秀游戏分发平台的支持；提升公司智能硬件的产品体验及市场推广能力。

　2、本协议为战略合作协议，对本公司经营业绩影响暂无法估计。

　3、本次合同的签订对公司的业务独立性无影响，公司主营业务不会因履行本合同而对百度形成依赖。

　四、风险提示

　1、本次签订的合作协议，属于双方合作意愿和基本原则等框架性约定，可由双方根据具体合作业务类型及范围另行签订补充协议共同推进合作事宜；可能存在因包括但不限于技术、费用、市场定位等因素无法达成一致意见，无法就具体合作签订相关协议的风险。

　2、与主要优势企业开展深度合作是公司向互联网进军的重要手段之一，但相关业务模式尚在探索和完善过程中，存在因对业务前景判断失误，业务推进措施不力等因素导致业务规模和盈利能力不能实现预期目标的风险。

　3、双方合作的预期以未来实际情况为准，请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　五、备查文件

　1、百度雷柏战略合作协议。

　特此公告。

　深圳雷柏科技股份有限公司董事会

　2014年9月10日