证券代码：600247 证券简称：*ST成城 编号：2014-072

吉林成城集团股份有限公司为天津

晟普祥商贸有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：天津晟普祥商贸有限公司（以下简称“天津晟普祥”）

●本次担保数量：伍仟万元（￥50,000,000）

累计为其担保数量：伍仟万元（￥50,000,000）

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期累计数量: ￥97,000,000.00。

一、担保情况概述

吉林成城集团股份有限公司于2014年9月10日以通讯方式召开了八届董事会第七次会议。会议应到董事7人，实到董事7人。与会董事以记名投票方式通过了《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案》。

因公司2014年第三次临时股东大会审议的《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案》未获通过。现公司考虑到如果任由该笔担保到期,会增加上市公司或有负债的风险，公司将被动履行相应的连带偿还责任并将有涉诉风险。同时为了进一步降低公司的担保风险，在原反担保措施的基础上，天津晟普祥商贸有限公司的两位股东又以其持有的天津晟普祥商贸有限公司的股权质押给本公司作为新的反担保措施。因此本公司作为原担保方，从降低公司风险和维护投资者利益出发，将继续为天津晟普祥商贸有限公司在盛京银行股份有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币伍仟万元（￥50,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。支持天津晟普祥商贸有限公司积极完成还旧借新工作，避免出现逾期情况。

公司于2014年7月13日与天津晟普祥签署了附生效条件的《担保协议》，与天津晟普祥签订了《反担保协议》。于2014年9月9日与与天津晟普祥的两位股东签订了《反担保股权质押协议》。

此项担保须提交公司2013年年度股东大会审议批准后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、天津晟普祥商贸有限公司

法定代表人：刘彦鹏

注册资本：人民币叁仟万元整

注册地点：天津市河西区宾水道欧亚花园小区6-705

工商注册号：120103000086374

成立日期： 2006年9月22日

经营范围：金属材料（需审批的稀有金属除外）、生铁、电子元器件、日用百货、办公用品、计算机、汽车配件、建筑材料、五金交电、针纺织品、钢材、铁矿粉、炉料、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、仪器仪表、汽车（小轿车除外）、塑料制品、电线电缆、电器自动化设备、汽车装具批发兼零售；国内货运代理（水路运输除外）；联运业务；货物、技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；商品房代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、天津晟普祥不是公司的直接或间接持有人或公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业，与公司无关联关系。

3、最近期财务状况（未经审计）

单位：人民币元

项目	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	268,609,882.36	277,222,676.86
负债总额	133,687,014.32	134,509,857.03
所有者权益	134,922,868.04	142,712,819.83
项目	2013年度	2014年1-6月
营业收入	1,139,966,470.04	579,253,753.29
营业利润	20,825,608.36	10,386,602.39
净利润	15,619,206.27	7,789,951.79

信用等级：良好 无逾期负债

截至2014年6月30日，天津晟普祥资产负债率为：48.52％。

三、保证合同的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：一年

3、担保金额：伍仟万元（￥50,000,000）。

4、反担保条款

天津晟普祥与公司签订了《反担保协议》，天津晟普祥同意以其全部资产为公司的此次担保提供反担保。

天津晟普祥的两位股东与公司签署了《反担保股权质押协议》（以下简称“本协议”），同意将其持有的天津晟普祥合计100%的股权质押给本公司，作为本公司提供担保的反担保措施。

若天津晟普祥到期不能归还人民币伍仟万元（￥50,000,000 ）银行承兑汇票，导致公司承担了保证责任，公司有权根据上述两份协议的约定及法律规定对天津晟普祥之资产行使反担保权利，有权处置质押的股权及其派生的权益，以保全公司利益。

四、董事会意见

鉴于公司曾于2013年7月为天津晟普祥在盛京银行股份有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币伍仟万元（￥50,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。为避免出现逾期，增加上市公司或有负债的风险，避免公司被动履行相应的连带偿还责任并将有涉诉风险。同时为了进一步降低公司的担保风险，在原反担保措施的基础上，天津晟普祥商贸有限公司的两位股东又以其持有的天津晟普祥商贸有限公司的股权质押给本公司作为新的反担保措施。因此本公司作为原担保方，为了降低公司风险和维护投资者利益，将为天津晟普祥在盛京银行股份有限公司天津分行重新申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币伍仟万元（￥50,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。同时天津晟普祥与公司签订了《反担保协议》，天津晟普祥的两位股东与公司签署了《反担保股权质押协议》，反担保的资产已超过公司担保金额。公司董事会认为：公司此次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年9月10日，公司对外担保累计金额为人民币陆亿玖仟柒佰万元（￥697,000,000 ,占公司2013年净资产的182.36%）。其中为公司对控股子公司提供担保累计金额为人民币玖仟柒佰万元（￥97,000,000，占公司2013年净资产的25.38%）。公司的控股子公司无对外担保。公司逾期担保累计数量为97,000,000元。

六、备查文件

第八届董事会第七次会议决议

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2014年9月11日

证券代码：600247 证券简称：*ST成城 编号：2014-073

吉林成城集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年10月8日

●股权登记日：2014年9月24日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

吉林成城集团股份有限公司于2014年6 月27日召开了八届董事会第四次会议，决议召开2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

1.会议召开时间：现场会议召开时间为2014年10月8日上午9：30，网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。

2.现场会议召开地点：广东省深圳市福田区深南大道6002号国汇大酒店2楼前海厅。

3.会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一种投票结果为准。

二、会议审议议案

（一）《吉林成城集团股份有限公司2013 年年度报告及摘要》

（二）《吉林成城集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》

（三）《吉林成城集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告》

（四）《吉林成城集团股份有限公司2013 年度财务决算报告》

（五）《吉林成城集团股份有限公司2013 年度利润分配议案》

（六）《吉林成城集团股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》

（七）《吉林成城集团股份有限公司2013年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》

（八）《审计委员会2013年度履职情况报告》

(九）《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案》

上述议案均为普通决议事项，第（一）项议案公司2013年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）、（七）、(八）项议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过；详见《吉林成城集团股份有限公司八届四次董事会决议公告》（2014-054）；第（三）项议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，详见《吉林成城集团股份有限公司八届三次监事会决议公告》（2014-055）；第（九）项议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过，详见《吉林成城集团股份有限公司为天津晟普祥商贸有限公司提供担保的公告》（2014-072）

三、会议出席对象

1、截至2014年9月24日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2014年9月25日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事

会办公室办理登记手续；也可于2014年9月25日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

2.联系方式：

地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦10B

邮编：518034

电话：0755-83558842

传真：0755-83556248

联系人：徐昕欣

五、其他注意事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、备查文件

1、公司八届四次董事会决议

特此公告

吉林成城集团股份有限公司董事会

2014年9月11日

附件1

授权委托书

兹委托  先生(女士)代表本人（本股东单位）出席2014年10月8日召开的吉林成城集团股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。　

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	吉林成城集团股份有限公司2013 年年度报告及摘要
2	吉林成城集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告
3	吉林成城集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告
4	吉林成城集团股份有限公司2013 年度财务决算报告
5	吉林成城集团股份有限公司2013 年度利润分配议案
6	吉林成城集团股份有限公司2013 年度独立董事述职报告
7	吉林成城集团股份有限公司2013年度审计报酬及聘任会计师事务所议案
8	审计委员会2013年度履职情况报告
9	关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：9个

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738247	成城投票	9	A股

2、表决议案

议案序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	吉林成城集团股份有限公司2013 年年度报告及摘要	738247	1.00（元）	1股	2股	3股
2	吉林成城集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告	738247	2.00（元）	1股	2股	3股
3	吉林成城集团股份有限公司2013年度监事会工作报告	738247	3.00（元）	1股	2股	3股
4	吉林成城集团股份有限公司2013 年度财务决算报告	738247	4.00（元）	1股	2股	3股
5	吉林成城集团股份有限公司2013 年度利润分配议案	738247	5.00（元）	1股	2股	3股
6	吉林成城集团股份有限公司2013 年度独立董事述职报告	738247	6.00（元）	1股	2股	3股
7	吉林成城集团股份有限公司2013年度审计报酬及聘任会计师事务所议案	738247	7.00（元）	1股	2股	3股
8	审计委员会2013年度履职情况报告	738247	8.00（元）	1股	2股	3股
9	关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案	738247	9.00（元）	1股	2股	3股

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1.股权登记日2014年9月24日A股收市后持有“*ST成城”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“《吉林成城集团股份有限公司2013 年年度报告及摘要》”为例，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738247	买入	1.00	1股

2.如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“《吉林成城集团股份有限公司2013 年年度报告及摘要》”为例，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738247	买入	1.00	2股

3.如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“《吉林成城集团股份有限公司2013 年年度报告及摘要》”为例，其申报如下：

沪市挂牌投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738247	买入	1.00	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。