证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-058

　深圳万润科技股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1．会议召开情况

　（1）会议召开时间：现场会议时间为2014年9月1日15：00；网络投票时间为2014年8月31日—2014年9月1日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月1日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月31日15：00至2014年9月1日15：00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室

　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　（4）会议召集人：董事会

　（5）会议主持人：董事长李志江先生

　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定。

　2．会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共18名，代表有表决权的股份数77,068,422股，占公司股份总数的43.7889%；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共15名，代表有表决权的股份数11,376,422股，占公司股份总数的6.4639%。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共11名，代表有表决权的股份数77,008,122股，占公司股份总数的43.7546%；

　（2）通过网络投票系统出席本次会议的股东共7名，代表有表决权的股份数60,300股，占公司股份总数的0.0343%。

　3．公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员和保荐代表人列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

　1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

　李志江、罗小艳、罗明、郝军为关联股东，回避对下述子议案的表决。

　2.1 发行股票的种类和面值

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.2 发行方式

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.3 发行对象

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.4 发行数量

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.5 发行价格与定价方式

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.6 发行股份的锁定期

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.7 募集资金用途

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　2.9 本次发行决议的有效期

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　3.《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

　李志江、罗小艳、罗明、郝军为关联股东，回避对该议案的表决。

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　4.《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　5.《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　李志江、罗小艳、罗明、郝军为关联股东，回避对该议案的表决。

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　6.《关于公司与日上光电相关方签订附条件生效的股权收购协议及业绩补偿协议的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　7.《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　李志江、罗小艳、罗明、郝军为关联股东，回避对该议案的表决。

　表决结果：同意9,373,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意9,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9680%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0320%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　8.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　9.《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　12.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　13.《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意77,065,422股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对3,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意11,373,422股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9736%；反对3,000股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0264%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（深圳）事务所的王彩章律师、苏萃芳律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2014年第二次临时股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1．《2014年第二次临时股东大会决议》；

　2．国浩律师(深圳)事务所《关于深圳万润科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年九月二日