股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2014-040

　债券代码：122039 债券简称：09皖通债

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　关于控股股东对公司相关承诺事项履行情况

　公开说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2014年8月18日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局下发的《关于对安徽省高速公路控股集团有限公司及招商局华建公路投资有限公司采取责令公开说明措施的决定》（皖证监发[2014]5号）。

　2014 年 8 月29日，本公司收到控股股东《安徽省高速集团、招商局华建关于对皖通高速相关承诺事项履行情况的说明》（详见附件）。

　特此公告。

　附件：《安徽省高速集团、招商局华建关于对皖通高速相关承诺事项履行情况的说明》

　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　2014年8月29日

　关于对皖通高速相关承诺事项履行情况的说明

　根据安徽证监局《关于对安徽省高速公路控股集团有限公司及招商局华建公路投资有限公司采取责令公开说明措施的决定》（皖证监发[2014]5号）的要求，我集团与招商局华建公路投资有限公司（下称“招商局华建”）现对皖通高速相关承诺事项履行情况说明如下：

　我集团和招商局华建于皖通高速股改时曾作如下承诺：股权分置改革完成后，将建议皖通高速董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由皖通高速董事会按照国家相关规定实施或提交皖通高速股东大会审议通过后实施该项长期激励计划。

　股权分置改革完成后，该项承诺一直未获实施。

　为进一步规范、落实上市公司实际控制人、股东的所作承诺及履行承诺行为，2013年12月26日，中国证监会公布了《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号），要求上市公司的实际控制人、股东等所作的承诺事项必须明确履约时限，对已作出但尚未履行的承诺须于2014年6月30日前进行重新规范，并在履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策等方面进行充分的信息披露。

　2014年初，皖通高速与有关各方就推行长期激励计划进行了沟通，但仍无法确定在2014年6月底前能够获得安徽省国资委的批准，为积极落实中国证监会的相关文件要求，皖通高速于2014年3月28日召开了六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于申请豁免履行长期激励计划承诺方案的议案》并提交2013年度股东周年大会进行投票表决。2014年5月16日，皖通高速召开的2013年度股东周年大会对该项议案进行了审议、投票，在我集团和招商局华建回避表决的情况下，该议案以67.067%的反对票比例被否决。

　因豁免履行该项承诺的议案未获通过，2014年6月23日，皖通高速收到安徽证监局《监管关注函》（皖证监函字[2014]149号），要求皖通高速尽快与股东单位、实际控制人进行沟通，重新规范该承诺事项，建议皖通高速敦促控股股东向主管单位就履行长期激励计划事项提出申请，并争取早日获得回复，避免监管部门有可能采取的不利的监管措施。

　对此，安徽证监局下发《行政监管措施决定书》（皖证监[2014]5号），对我集团和招商局华建采取责令公开说明的监管措施，并计入中国证监会诚信档案，要求两股东单位在10个工作日内公开说明未能按期规范承诺的原因、目前的进展、下一步解决方案并提示相关风险。

　皖通高速目前已经制订《股票期权激励计划方案》并上报我集团及招商局华建，经我集团办公会讨论通过并与招商局华建协商后于2014年8月26日将该方案上报安徽省国资委，申请履行该项长期激励计划事宜。我们将与安徽省国资委保持密切沟通，以尽早获得安徽省国资委的回复，争取该承诺事项的履行取得实质进展。待该事项取得安徽省国资委批复，我们将立即通知皖通高速履行相关信息披露业务。

　我们认为，该项股权激励计划批准与否不会对皖通高速造成重大影响。

　安徽省高速公路控股集团有限公司

　招商局华建公路投资有限公司

　2014年8月29日

　股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2014-041

　债券代码：122039 债券简称：09皖通债

　安徽皖通高速公路股份有限公司

　关于继续为宁宣杭公司提供委托贷款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　委托贷款对象：安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下简称“宁宣杭公司”）

　委托贷款金额：最高额度为人民币贰亿伍仟柒佰万元整

　委托贷款期限：10年

　贷款年利率：6.55%

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　根据安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年8月20日签署的宁宣杭公司增资扩股协议中相关条款约定，在宁宣杭公司不具备由上市公司提供担保条件时，本公司改以股东借款或委托贷款方式按出资比例对其提供资助。

　至2014年6月30日，宁宣杭公司的资产负债率为75.11%，已超出本公司董事会批准对外提供担保的范围。为满足企业法人之间的资金往来合规性，对于投资总额与项目资本金的差额中本公司应承担的部分，本公司拟以银行委托贷款方式投入。

　根据宁宣杭公司的投资计划，本公司于2014年8月29日与中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）签署《委托贷款合同》，委托光大银行合肥分行于未来一年内继续向宁宣杭公司提供最高额度人民币2.57亿元的贷款，用于支付宁宣杭二期工程建设款或置换其存量贷款。款期限最长不超过10年，自2014年8月29 日起，至2024年8 月 29日止，宁宣杭公司可根据实际需要随时提款，具体的次数、金额、期限以提款时的借款/贷款凭证记载为准。贷款年利率为6.55%，按季度结息，结息日为季末20日，到期收回本金。

　本次委托贷款的资金属于公司自有资金。

　本次委托贷款不属于关联交易。

　（二）公司履行的审批程序

　本公司于2014年8月22日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于继续为控股子公司宁宣杭公司提供委托贷款的议案》。

　二、委托贷款协议主体的基本情况

　（一）本公司已对宁宣杭公司的基本情况、信用评级情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）协议主体的基本情况

　1、委托贷款对象名称：安徽宁宣杭高速公路投资有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地和主要办公地点：宣城市响山路5号

　法定代表人：屠筱北

　注册资本：人民币叁亿元整

　主营业务：高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术咨询及广告配套服务。

　主要股东：本公司（持股51%）、安徽省速公路控股集团有限公司（持股39%）和宣城市交通投资有限公司（持股10%）。

　2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况。

　宁宣杭公司主要从事建设运营宁宣杭高速公路，宁宣杭高速公路分三期建设，其中一期工程宣城至宁国段，路线全长约46公里，预算投资人民币26.78亿元。该项目于2009年9月全面开工建设，2013年9月通车试运营。二期工程宁国至千秋关段，路线全长约45公里，预算投资人民币29.28亿元。该项目于2011年3月全面开工建设，预计2015年完工。三期工程狸桥至宣城段力争2014年开工建设。

　3、委托贷款对象与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　本次委托贷款对象宁宣杭公司为本公司的控股子公司，其产权、业务、资产、人员独立完整，独立承担债权债务。

　4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标。

　单位：人民币万元

　■

　注：截至目前，宁宣杭公司部分路段尚处于工程建设期。

　三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

　此次贷款对象为公司控股子公司，公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，利用自有资金通过委托贷款形式给宁宣杭公司，保证宁宣杭公司项目建设资金需求，提高公司整体效益，同时增加公司自有资金使用率和现金资产收益。本次委托贷款对公司生产经营无重大影响。

　四、委托贷款存在的风险及解决措施。

　1、宁宣杭高速公路安徽段项目全长122公里，为双向四车道高速公路，起自皖苏交界金山口，经宣城、宁国，止于皖浙交界千秋关。该项目是安徽省高速公路网“四纵、八横”的重要组成部分，是沟通皖、浙，连接南京、杭州两大经济区的纽带。预测未来通行费收入稳定，贷款偿还能力较强。

　2、宁宣杭公司为本公司的控股子公司，公司通过股权控制宁宣杭公司的生产经营活动，财务风险可控。且依据现行的收入拆分模式，子公司的通行费收入需通过母公司进行结算，委托贷款偿还风险可控。

　五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额。

　截至本公告日，本公司累计为宁宣杭公司提供委托贷款共计人民币2.36亿元。

　除此以外，没有其他任何委托贷款事项。

　特此公告。

　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　2014年8月29日