证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-042

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2014年8月25日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，于2014年8月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过《关于增资入股银河互联网电视有限公司的议案》。

　为进一步拓展公司在互联网电视领域的业务，顺利开展OTT业务的运营，打造互联网家庭极清院线，推进公司“云管端”一体化发展战略，公司拟出资3000万元以增资入股的方式获得银河互联网电视有限公司9.09%股权。

　议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见公司临2014-043公告。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年8月27日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-043

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于增资入股银河互联网电视有限公司的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易内容：本公司以增资入股方式出资3000万元获得银河互联网电视有限公司9.09％的股权。

　2、本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

　4、本次交易不需经股东大会审批。

　一、交易概述

　1、交易的基本情况

　2014年8月27日，本公司与银河互联网电视有限公司（以下简称“银河电视”）的三方股东央广新媒体文化传媒（北京）有限公司、江苏长江传媒有限责任公司、北京爱奇艺科技有限公司签署《银河互联网电视有限公司增资协议书》，本公司拟出资人民币3000万元以增资入股的形式获得银河电视9.09%股权，其中1200万元作为对银河电视注册资本的出资，1800万元列为银河电视资本公积金。增资完成后，银河电视注册资本由12000万元变更为13200万元，其中本公司持有9.09%股份。

　本次交易标的银河电视，是一家依托于中央人民广播电台互联网电视牌照和股东方资源在全国范围内专业从事互联网电视业务（简称OTT）的公司。本次投资将进一步扩大公司与银河电视的紧密合作，有助于公司在全国范围内“云管端”战略的布局和落地实施。

　2、董事会审议议案的表决情况

　公司于2014年8月27日召开第九届董事会第二十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资入股银河互联网电视有限公司的议案》，同意公司出资人民币3000万元以增资入股的方式获得银河互联网电视有限公司9.09%的股权。

　3、本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不需经股东大会审批。

　二、交易标的基本情况

　公司名称：银河互联网电视有限公司

　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区7号楼606

　成立日期：2012年7月25日

　法定代表人：李涛

　注册资本：12000万元

　主营业务：通过互联网电视集成运营平台提供“端到端”的互联网电视业务服务，形成以下主要业务模式：固定收视费、付费点播费等内容运营收入，贴片广告、EPG广告等后向运营收入，互联网电视机、机顶盒等硬件销售收入，以及互联网电视平台解决方案销售等。

　营业期限：自2012年7月25日至2032年7月24日

　评估结果：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第 0631号资产评估报告，在评估基准日2014年6月30日，银河互联网电视有限公司股东全部权益价值为29,953.45万元。

　三、交易合同的主要内容

　1、增资

　各方同意，银河电视现有资产作价人民币30000万元，本公司以现金出资人民币3000万元，以增资入股的形式获得银河电视9.09%股权。其中，公司出资中的1200万元作为其对银河电视注册资本的出资，另外1800万元列为银河电视资本公积金。

　2、增资完成后的经营管理机构

　银河电视的董事会成员人数为7名，本公司推荐1名，董事长由央广新媒体公司提名并经董事会以全体董事过半数选举产生，是银河电视的法定代表人。

　四、本次交易的目的和对公司的影响

　银河电视是中央人民广播电台互联网电视经营性业务运营单位。中央人民广播电台是中华人民共和国国家广播电台，是隶属于国家广电总局的最重要、最具权威、最具影响力的综合传媒机构，具有国家广电总局批准的互联网电视集成运营和内容服务资质。银河电视依托于中央人民广播电台、江苏广播电视台和北京爱奇艺科技有限公司广泛的媒体资源和丰富经验在全国范围内开展互联网电视业务，致力于打造现代信息传媒新平台。

　本公司目前正在积极推进“云管端”一体化发展战略，在扩大互联网宽带用户规模的基础上，联合互联网电视持证机构将服务不断向应用端延伸，加大视频点播、游戏、广告、教育等互联网应用服务，实现从互联网宽带运营商向“云管端”平台应用提供商的转型。互联网电视业务是公司推进产品多元化、打造“云管端”产业格局的重要举措。

　本次增资协议的签署，是继2013年10月29日本公司与银河电视签署《互联网电视业务战略合作协议》后，双方在互联网电视业务合作上的进一步深化，有助于双方更好地发挥各自的资源优势、更好地在国家相关部门管理规范下合法合规健康地发展互联网电视业务。

　本次交易符合公司业务转型的发展战略，有利于公司通过互联网电视业务的推广迅速扩大公司在网用户规模，充分提升现有网络及客户资源的价值，有利于公司通过“云管端”协同互动发展，最终实现规模化的平台效应。

　五、备查文件

　1、《公司第九届董事会第二十五次会议决议》。

　2、《银河互联网电视有限公司增资协议书》。

　3、《银河互联网电视有限公司拟引入战略投资者项目资产评估报告书》。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　2014年8月27日