证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-053

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于资产收购的公告

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

　重要内容提示：

　1、 交易简要内容：本公司拟以812万元的价格收购现代集团国际有限公司持有的黄山天目薄荷药业有限公司28%的股权。

　2、 本次交易完成后，预计股权收购金额为812万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　3、 本次资产收购不构成关联交易。

　一、交易概述

　（一）2014年8月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购黄山天目薄荷药业有限公司股权的议案》，同意以812万元收购现代集团国际有限公司持有的黄山天目薄荷药业有限公司28%的股权。

　（二）本次《关于收购黄山天目薄荷药业有限公司股权的议案》不需要提交公司股东大会审议。

　二、交易对方情况介绍

　现代集团国际有限公司

　成立时间：2002年8月2日

　注册资本：港币10000元

　法定代表人：黄明正

　公司类型：私人公司

　注册地址：香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心二座5楼503室

　办公地址：香港九龙旺角弥敦道678号华侨商业中心15楼C座

　经营范围：对外投资

　主营业务：对外投资

　最近一年的主要财务指标：最近一年（2013年12月）的主要财务指标：资产总额2639349.5美元、资产净额-60750.5美元、营业收入0美元、净利润-16331.5美元。

　三、交易标的的基本情况

　1、交易标的：现代集团国际有限公司持有的黄山天目薄荷药业有限公司28%股权。

　2、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。

　3、黄山天目薄荷药业有限公司成立于2006年12月5日，已取得营业执照注册号341000400001782，实收资本125万美元，其中杭州天目山药业股份有限公司出资90万美元，占注册资本比例72%，现代集团国际有限公司出资35万美元，占注册资本比例为28%，截止至2013年12月31日，企业注册资本为125万美元，折合人民币963.89万元，股权结构见下表：

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　黄山天目薄荷药业有限公司主要从事生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油等业务。

　4、近一年又一期黄山天目薄荷有限公司的主要财务指标：

　2013年主要财务指标

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　2014年3月主要财务指标

　编制单位：黄山天目薄荷药业有限公司

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　备注：所参考数字未经过审计

　5、交易标的的评估情况

　1、评估事务所：万隆（上海）资产评估有限公司

　2、评估基准日：2013年12月31日

　3、评估方法：资产基础法及收益法

　依据万隆评报字（2014）第1225号评估结论：黄山天目薄荷药业有限公司于本次评估基准日采用基础法的股权全部权益评估值为人民币叁仟零肆拾捌万捌仟捌佰元整（CNY3048.88万元）。

　根据上述评估结论，杭州天目山药业股份有限公司与现代集团国际有限公司经过议价，达成对其持有的黄山天目薄荷药业有限公司28%股权所涉及的黄山天目薄荷有限公司全部权益市场价值为2900万元，其持有部分市场价值为812万（即：2900万元*28%=812万元）

　四、交易协议的主要内容

　（一）标的交易的双方为：

　甲方：现代集团国际有限公司

　乙方：杭州天目山药业股份有限公司

　第一条 标的股权

　本协议项下的标的股权为薄荷公司28%的股权，下称标的股权。

　第二条 转让

　1.甲方自愿向乙方转让标的股权，乙方自愿受让标的股权。双方依照本协议约定转让和受让标的股权，以下称为“本次股权转让”。

　2. 本次股权转让基准日为2013年12月31日，基准日至股权工商变更完成日形成的损益归薄荷公司所有。

　3.本次转让价以万隆（上海）资产评估有限公司评估黄山薄荷药业有限公司的总资产净值为依据，甲乙双方议价为实际转让价。

　4.自本协议签署之日起，乙方即成为目标公司的股东，享有标的股权自本次股权转让基准日后所对应股东权利并承担相应的股东义务；甲方不再享有标的股权自本次股权转让基准日后所对应的股东权利，亦不再承担相应的股东义务。

　第三条 股权转让的实施

　本股权转让协议生效后3个工作日内，甲方向乙方移交本次股权转让相关法律文件和手续。甲、乙双方应共同促使目标公司到登记注册的工商行政管理部门办理标的股权转让变更登记手续。

　第四条 价款及结算

　标的股权的转让价格以甲、乙双方共同认可的具有相应审计或评估资质的第三方审计或评估报告为作价依据，确认标的股权转让总价款为人民币812万元整（大写：人民币捌佰壹拾贰万元整）。

　本股权转让协议生效当日，乙方按照甲方指定的结算方式将标的股权转让价款予以结清。

　五、收购资产的目的和对公司的影响

　近年薄荷市场价格波动较大，对黄山天目薄荷药业有限公司的生产经营造成了较大影响，为了全面强化薄荷市场地位，公司拟收购现代集团国际有限公司持有的28%股权，使之成为公司的全资子公司。因收购资产仅占涉及的同类资产的28%，因此，不会立即对公司的财务和经营产生显著影响。

　六、备查文件目录

　1、公司第八届第十九次董事会会议决议

　2、股权转让协议

　3、评估报告及审计报告

　4、独立董事意见

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　二0一四年八月二十六日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2014-054

　杭州天目山药业股份有限公司董事辞职公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年8月26日，公司收到董事方宝康先生的书面辞职报告，方宝康先生由于个人原因请求辞去公司董事职务。

　根据《公司章程》及有关法律法规的规定，方宝康先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。方宝康先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。公司对方宝康先生在任职期间作出的贡献表示感谢!

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一四年八月二十六日