重要提示

　一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　二、 公司全体董事出席董事会会议。

　三、 公司半年度财务报告未经审计。

　四、 公司负责人洪耕、主管会计工作负责人叶宇昕及会计机构负责人（会计主管人员）周鸿彦声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　否

　六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　否

　第一节 释义

　一、 释义

　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第二节 公司简介

　一、 公司信息

　■

　二、 联系人和联系方式

　■

　三、 基本情况变更简介

　本报告期公司基本情况未发生变更。

　四、 信息披露及备置地点变更情况简介

　本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更。

　五、 公司股票简况

　■

　六、 公司报告期内的注册变更情况

　公司报告期内注册情况未变更。

　第三节 会计数据和财务指标摘要

　一、 公司主要会计数据和财务指标

　(一) 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　(二) 主要财务指标

　■

　二、 非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　第四节 董事会报告

　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年上半年，受国家宏观经济大环境影响，摩托车市场整体低迷，全行业摩托车销量整体呈下降趋势，行业竞争更为激烈，但竞争格局变化明显，行业集中度进一步提升，企业分化加剧，以产品为支撑的企业核心竞争力作用更加显现。报告期内，嘉陵整体搬迁技术改造后的新区整体运营效率得到提升，传统摩托车领域得到巩固，中高端和非道路车辆的差异化竞争优势逐步得到体现，经营质量得到改善。

　在严峻市场形势下，公司在董事会的领导下，坚持以"131发展思路"为牵引，加快推进转型升级、军民融合的步伐，不断夯实企业核心竞争能力，持续改善企业经营质量和效益，坚持走精细化发展道路，全面促进产业的健康发展，公司"提质提值"工作初见成效，产品盈利能力及市场竞争力得到加强，新产业规模增长对公司效益的贡献作用取得了初步成效。

　(一) 主营业务分析

　1、 财务报表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

　■

　1、管理费用减少的主要原因是：本期公司从业人员较上期减少，工资总额下降及加强了对公司费用的管理。

　2、财务费用减少的主要原因是：贴现总额、贷款规模下降，利息支出较上期减少，同时汇率波动的影响形成汇兑收益。

　3、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：公司调整了支付配套货款的方式，改为全承兑支付

　4、投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：本期收到嘉陵大厦处置款14000万元及转让兵器装备集团财务有限责任公司2.4%股权款6441.46万元。

　5、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是：本期借款较上年同期减少42642万元

　6、研发支出增加的主要原因是：本期加大投入研发力度

　7、资产减值增加的主要原因是：应收账款余额较年初增加，影响计提坏账损失增加。

　8、投资收益增加的主要原因是：本期公司出售所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%的股权，确认投资收益2841万元；按权益法核算的联营企业嘉陵本田投资收益，本期利润总额上升。

　9、营业外支出减少的主要原因是：本期处置闲置资产减少，导致非流动资产处置损失较上期减少691.81万元。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■■

　2、 主营业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　(三) 核心竞争力分析

　公司拥有国家级技术中心和特种车研发中心两大研发机构，研发实力处于国内领先水平。公司在轻型非道路动力平台产品技术研发方面，拥有三大平台产品系列，在适时四驱控制技术研究、轻量化技术、整车集成技术等核心技术方面处于行业领先水平，并实现产品小批量交付。

　(四) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　■

　(1) 持有金融企业股权情况

　■

　已完成所持兵器装备集团财务有限责任公司2.40%股权处置，取得净收益31，163，935.27元。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无委托贷款事项。

　(3) 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　单位：万元

　■

　4、 非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　二、 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

　2013年，实现归属于母公司所有者的净利润为-240，103，596.59 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-968，505，118.87元，截止2013年末，可供分配利润为-1，208，608，715.46元。根据公司《章程》的相关规定，2013年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　三、 其他披露事项

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√ 不适用

　第五节 重要事项

　一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

　本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

　二、 破产重整相关事项

　本报告期公司无破产重整相关事项。

　三、 资产交易、企业合并事项

　(一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

　■

　四、 公司股权激励情况及其影响

　√ 不适用

　五、 重大关联交易

　(一) 与日常经营相关的关联交易

　1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

　■

　2、 临时公告未披露的事项

　单位:万元 币种:人民币

　■

　本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。选择上述关联方主要原因为：一是基于历史合作良好；二是受地域影响，上述公司距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；三是对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚，所以选择上述关联方进行关联交易。

　公司关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果影响甚微。关联交易均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

　(二) 资产收购、出售发生的关联交易

　1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

　■

　(三) 关联债权债务往来

　1、 临时公告未披露的事项

　单位：万元 币种：人民币

　■

　六、 重大合同及其履行情况

　(一) 托管、承包、租赁事项

　√ 不适用

　(56)担保情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(三) 其他重大合同或交易

　本报告期公司无其他重大合同或交易。

　七、 承诺事项履行情况

　(一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　■

　八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

　报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　九、 公司治理情况

　报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

　十、 其他重大事项的说明

　(一) 其他

　1、关于老厂区房屋及土地处置情况

　2007年12月19日，本公司经股东大会决议与重庆渝富资产经营管理有限公司（简称"渝富公司"）签订了土地收购储备补偿协议，协议转让公司位于重庆沙坪坝区双碑自由村100号的生产用地及地上附着物，转让价款为58，827万元。协议约定具体付款进度为：2009年6月30日前，支付53，000万元；2011年6月30日前，中国嘉陵交付土地，并在十五个工作日内，支付5，827万元。截止2008年12月31日，公司实际收取转让款30，050.00万元，当期确认资产转让收益57，794.45万元（分期收款折现后），对转让资产进行清理，确认清理成本13，952.92万元，相关土地证及房屋所有权证已过户至渝富公司。因壁山拿地滞后等原因，迁建进度明显滞后，公司无法按期交地，同时渝富公司也因资金困难未按约定的时间进度付款，双方都存在违约的事实。据双方签订的《土地收购储备补偿协议》第四章"收购土地作价及价款支付进度"及第七章"违约责任"相关条件的规定计提违约金。2014年4月，本公司收到渝富公司土地转让款本金5，000.00万元。截止2014年6月30日，本公司应收渝富公司土地转让款本金16，827.00万元，应收土地转让款利息5，302.06万元，应付延迟交地违约金6，591.00万元。

　2、关于出售嘉陵大厦资产的情况

　本公司分别于2006年4月8日及2006 年5月26日召开了第六届董事会第十三次会议及2005年年度股东大会，会议审议通过了《关于出售嘉陵大厦资产的议案》。该事宜经董事会、股东大会审议通过后，本公司多次委托重庆联合产权交易所对嘉陵大厦资产进行公开挂牌，但一直未征集到受让方。本公司于2011年12月2日再次挂牌，在挂牌期内，征集到意向受让方重庆渝中国有资产经营管理有限公司（简称"渝中公司"），重庆产权交易所下达了《交易结果通知书》，转让价款为挂牌价38，348.35 万元。2011年12月14日，公司与意向受让方渝中公司签订了《嘉陵大厦资产转让协议》，双方约定于2012年3月31日前完成产权移交手续，并于2012年3月31日进行了资产移交。根据转让协议约定，第一期转让款应于摘牌后7个工作日内支付4，000.00万元；第二期付款于标的物移交后支付70%；第三期付款于土地、房产过户后45个工作日支付；自第二次应付款开始，若渝中公司未能按协议支付价款，应按总价款的70%扣除已付款项承担同期银行贷款利率资金利息。截止2014年6月30日，本公司已收到渝中公司支付的转让款本金27，000.00万元，应收转让款本金余额11，348.35万元；已收到渝中公司支付的转让款利息3，116.06万元。

　3、关于上海嘉陵车业有限公司资产租赁情况

　2012年12月25日，上海嘉陵车业有限公司（甲方）与上海市青浦区华新镇朱长村村民委员会（乙方）签订了《物业整体租赁协议书》。上海嘉陵车业有限公司将位于上海市青浦区华新镇嘉松中路1888号的土地45253平方米、房屋建筑物26046.29平方米及其附属设施（房地产权证号：沪房地青字（2007）第004968号）租赁给乙方，租赁期限2013年1月1日至2023年3月31日，2013年至2015年租金490万元/年，2016年至2018年539万元/年，2019年至2021年592.9万元/年，2022年租金652.19万元，2023年1至3月为整体免租期。

　4、关于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司2.4%股权情况

　本公司分别于2013年11月19日、2013年12月5日召开了第九届董事会第八次会议、2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》。本公司委托重庆联合产权交易所对该股权公开挂牌，本公司的关联方南方工业资产管理有限责任公司参加了公开挂牌的竞价，并竞买成功，成交价格为人民币6，441.46 万元。本公司与南方工业资产管理有限责任公司于 2014 年3月3日在重庆市沙坪坝区签署了《产权交易合同》。截止到2014年6月30日，本公司已收到全部转让款6，441.46万元。

　第六节 股份变动及股东情况

　一、 股本变动情况

　(一) 股份变动情况表

　1、 股份变动情况表

　报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

　2、 股份变动情况说明

　报告期内，公司无股份变动情况。

　(二) 限售股份变动情况

　报告期内，本公司限售股份无变动情况。

　二、 股东情况

　(一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

　单位：股

　■

　三、 控股股东或实际控制人变更情况

　本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。

　第七节 优先股相关情况

　本报告期公司无优先股事项。

　第八节 董事、监事、高级管理人员情况

　一、 持股变动情况

　(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。

　二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

　本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

　第九节 财务报告（未经审计）（附后）

　第十节 备查文件目录

　一、载有董事长签名的半年度报告文本。

　二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。

　三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

　董事长：

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　2014年8月14日