本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为497,500,000股

本次限售股上市流通日期为2014年8月12日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股。

2、公司股票发行情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1127号”文核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）16,800万股，其中网上发行的13,440万股已于2011年8月12日在上海证券交易所挂牌交易,网下发行的3,360万股已于2011年11月14日上市流通。首次公开发行后，公司总股本为66,800万股。

3、本次上市限售股锁定期安排

本次上市限售股为公司控股股东福建旗滨集团有限公司及实际控制人俞其兵持有的限售股份，锁定期安排为自公司股票上市之日起三十六个月内。现锁定期即将届满，该部分股票将于2014年8月12日起解除限售。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2012年4月19日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《株洲旗滨集团股份有限公司2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2012年5月14日，公司第一届董事会第十五次会议确定向首次授予的激励对象共授予2,666.3万股限制性股票，该限制性股票于2012年6月7日完成登记手续，公司股份总数由66,800万股增加至69,466.3万股。

2013年1月13日，公司第一届董事会第二十一次会议审议并通过 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格, 上述股权激励股票共计90万股于2013年3月7日予以注销,注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司股份总数由69466.3万股减少至69376.3万股。

2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，鉴于公司2012年业绩未能达到《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件，根据激励计划的规定，公司回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。上述股权激励股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司股份总数由69,376.3万股减少至69,118.67万股。

2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。实际由93名股权激励对象认购307万股，该限制性股票于2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由69,118.67万股增加至69,425.67万股。

2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格。上述股权激励股票共计37万股于2014年2月25日予以注销，公司股份总数由69425.67万股减少至69388.67万股。

经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由69,388.67万股增加至83,933.67万股。

2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 上述股权激励股票共计12.8万股于2014年6月17日予以回购注销，公司总股份数由83,933.67万股减少至83,920.87万股。

截至本公告日，公司总股本为83,920.87万股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

公司实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业有限公司(现已更名为“福建旗滨集团有限公司”)承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人员承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

公司股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：旗滨集团本次限售股流通符合《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格履行了首次公开发行时作出的承诺；本次限售股流通的信息披露真实、完整、准确。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为497,500,000股；

本次限售股上市流通日期为2014年8月12日；

首发限售股上市流通明细清单：

序	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量 （单位：股）	剩余限售股数量
1	福建旗滨集团有限公司	336,500,000	40.10%	336,500,000	-
2	俞其兵	161,000,000	19.18%	161,000,000	-
合计		497,500,000	59.28%	497,500,000	-

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	5,000,000	-	5,000,000
	2、其他境内法人持有股份	471,028,571	-336,500,000	134,528,571
	3、境内自然人持有股份	184,144,229	-161,000,000	23,144,229
	有限售条件的流通股份合计	660172800	-497,500,000	162,672,800
无限售条件的流通股份	A股	179,035,900	497,500,000	676,535,900
	无限售条件的流通股份合计	179,035,900	497,500,000	676,535,900
股份总额		839,208,700	-	839,208,700

八、上网公告附件

《中国中投证券有限责任公司关于株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年八月七日