本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开时间： 2014年5月 16日上午9:00

　2、会议召开地点：烟台市牟平区水道镇金政街1号办公楼三楼第1会议室

　3、召开方式：现场投票

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事长王信恩先生

　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　（二）会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 7人，代表有表决权股份 22344.5859万股，占公司股份总数的49.09%。董事、监事和部分高级管理人员、上海市锦天城律师事务所的见证律师列席了本次会议。

　二、议案的审议和表决情况

　本次会议以现场投票的方式对议案进行表决，审议通过了如下决议：

　1、审议通过《2013年度董事会工作报告》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　2、审议通过《2013年度监事会工作报告》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　3、审议通过《2013年度报告及摘要》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　4、审议通过《2013年度财务决算报告》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　5、审议通过《关于公司2013年度利润分配及公积金转增的议案》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　6、审议通过《关于公司董事、监事 2013年度薪酬的议案》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　7、审议通过《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》

　此议案关联股东烟台恒邦集团有限公司、王信恩先生、高正林先生、王家好先生、张吉学先生回避表决。

　表决结果为：同意679.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　8、审议通过《关于聘请2014年度审计机构并确定其审计费用的议案》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　9、审议通过《关于2014年度公司申请授信额度的议案》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　10、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

　表决结果为：同意22341.1559万股，占出席股东所持表决权的99.98%；反对3.43万股，占出席股东所持表决权的0.02%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　表决结果为：同意22344.5859万股，占出席股东所持表决权的100%；反对0股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会上，独立董事金福海先生、战淑萍女士、黄祥华先生作了2013年度述职报告，对独立董事2013年出席董事会及股东大会、发表独立意见、对公司进行现场调查、保护股东合法权益方面所做的工作以及对公司经营方面的建议等情况作了报告。

　《独立董事述职报告》全文2014年4月25日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、律师出具的法律意见

　上海市锦天城律师事务所律师现场见证本次会议并出具法律意见如下：公司2013年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　五、备查文件

　1、山东恒邦冶炼股份有限公司2013年度股东大会决议；

　2、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　山东恒邦冶炼股份有限公司

　董 事 会

　2014年5月17日