本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次大会没有出现否决议案的情形，也没有涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：２０１３年１１月１５日（星期五）下午２：００

　（二）召开地点：河南省焦作市马村区待王镇东公司三楼会议室

　（三）召开方式：现场与网络投票相结合的方式

　（四）召集人：公司董事会

　（五）主持人：周传良

　（六）会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　（七）出席情况：本次大会到会股东及代理人共１５８人，共代表１５８名股东，代表有表决权股份２８５，８４４，９７３股，占公司有表决权股份总数的４４．０１％。

　其中：参加本次股东大会现场会议的股东及代理人共２人，代表股东２名，代表有表决权股份数量１４８，７８１，２１２股，占公司有表决权股份总数的２２．９１％；参加本次股东大会网络投票的股东共１５６人，代表有表决权股份１３７，０６３，７６１股，占公司有表决权股份总数的２１．１０％。

　公司董事周传良、黄振彬、宋支边、刘立斌、孙响林、陈永石；监事李刚、郭中强、宋小红出席本次大会。公司高管赵院生、李勇、杨民平、王绍鹏列席本次大会。

　二、议案审议表决情况

　大会采取现场与网络投票相结合的方式，对以下议案进行了审议、表决。

　（一）修改《公司董事、监事、高管人员薪酬方案》议案

　同意２８４，８８４，３０３股，占出席大会有表决权股份总数的９９．６６％；反对２０２，３７６股，占出席大会有表决权股份总数的０．０７％；弃权７５８，２９４股，占出席大会有表决权股份总数的０．２７％。

　表决结果：通过。

　新修订的《公司董事、监事、高管人员薪酬方案》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　（二）对以前年度未分配利润进行分配和利用资本公积金转增股本的预案

　同意２８５，２２０，７７９股，占出席大会有表决权股份总数的９９．７８％；反对４２，５００股，占出席大会有表决权股份总数的０．０１％；弃权５８１，６９４股，占出席大会有表决权股份总数的０．２１％。

　该议案属股东大会特别决议事项，获得了出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　表决结果：通过。

　（三）《补选公司第六届监事会监事》议案

　同意２８４，８３８，７７９股，占出席大会有表决权股份总数的９９．６５％；反对５１，５００股，占出席大会有表决权股份总数的０．０２％；弃权９５４，６９４股，占出席大会有表决权股份总数的０．３３％。

　表决结果：通过。

　上述议案详细内容披露于２０１３年１０月３０日的《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，请查阅《公司董事会六届十二次会议决议公告》、《公司监事会六届九次会议决议公告》。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：河南隆成律师事务所

　（二）律师姓名：申明、廉军魁

　（三）结论性意见

　河南隆成律师事务所律师认为，公司２０１３年度第五次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《网络投票实施细则》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）与会董事、监事和记录人签字的股东大会决议。

　（二）为本次大会出具的法律意见书。

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一三年十一月十五日