本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１３〕７２８号）核准，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年７月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的８名特定投资者发行了９６，２３７，７７２股人民币普通股股票，发行价格为人民币２６．５８元／股，募集资金总额为人民币２，５５７，９９９，９７９．７６元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币２，５０２，６１８，２３８．２１元。截至２０１３年７月１０日，主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。详情请见公司于２０１３年７月１７日刊载于《中国证券报》和上海证券交易所网站的《中国国旅股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签署情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定和公司第二届董事会第三次会议决议（详见公司临２０１２－０３４号公告），公司和保荐机构中信建投证券与开户行中信银行股份有限公司北京中粮广场支行（以下简称“中信银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在中信银行开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户，账号为７１１２６１０１８２６０００４２７６４。

　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　１、公司开设的专户仅用于本次非公开发行股票三亚海棠湾国际购物中心项目的募集资金存储和使用，除非公司按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

　公司如果以存单方式存放募集资金须通知中信建投证券，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信建投证券。公司存单不得质押。

　２、公司和中信银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　３、中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　中信建投证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

　公司和中信银行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　４、公司授权中信建投证券指定的保荐代表人林煊、王作维均可以随时到中信银行查询、复印甲方专户的资料；中信银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　５、中信银行按月（每月７日之前）向公司出具对账单，并抄送中信建投证券。中信银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　６、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，中信银行应及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司董事会

　二〇一三年八月六日