证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 编号：临２０１３－０２２

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于２０１３年７月２６日发出，于２０１３年８月１日以通讯方式召开，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　一、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于受让伊犁南岗建材（集团）有限责任公司部分股权的议案》。

　为拓展公司水泥业务，提升公司在新疆水泥市场的话语权，同意公司以北京中科华资产评估有限公司出具的《伊犁南岗建材（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字（２０１３）第０３１号）评估的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司净资产７０，７７８．６０万元为基准，剔除伊犁南岗建材（集团）有限责任公司２０１２年度利润分配金额１７，３６４．３０万元后，确认以人民币４９，４０８．２３万元作为伊犁南岗建材（集团）有限责任公司股权转让的基准价格，支付转让金额９，５６５．９３万元，受让新疆伊力特实业股份有限公司、新疆生产建设兵团农四师七十三团、新疆生产建设兵团农四师七十五团、新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团和新疆生产建设兵团农四师振兴总厂合计持有的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司１９．３６１％的股权，详细情况见同日披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司对外投资公告》。

　伊犁南岗建材（集团）有限责任公司股权转让各方与公司不存在关联关系，本次股权转让交易不构成关联交易。

　二、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于参与新疆屯河水泥有限责任公司持有的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司股权以招拍挂方式出售的议案》。

　伊犁南岗建材（集团）有限责任公司属于新疆生产建设兵团第四师的国有控股企业，位于伊犁哈萨克自治州伊犁地区伊宁县境内。于２００１年２月在伊宁县城西正式设立。公司注册资本：２７，４１８．０９万元，法定代表人：杨国伊，公司主营：水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售，供水、供电、汽车运输、石灰石、页岩矿开采，煤炭开采、销售，一般货物与技术的进出口经营（含一般边境小额贸易，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。新疆生产建设兵团第四师国资委实际控制伊犁南岗建材（集团）有限责任公司６８．３６１％的股权。

　伊犁南岗建材（集团）有限责任公司下设３个分厂（南岗水泥厂、伊犁水泥厂、霍城水泥厂）、３个分公司（昭苏南岗建材有限责任公司、销售分公司、矿运分公司）、１７个控参股公司（北屯南岗建材有限责任公司、博乐南岗建材有限责任公司、奎屯南岗建材有限责任公司、哈密南岗建材有限责任公司、阿勒泰南岗建材有限责任公司、塔城南岗建材有限责任公司、霍尔果斯热电有限责任公司、伊犁南岗商品混凝土搅拌公司、霍尔果斯南岗商品混凝土搅拌公司、察南煤业公司、喀赞其煤业公司、南岗化工有限责任公司等）。其主营业务水泥生产能力为３５７万吨。

　经天职国际会计师事务所审计，截２０１２年１２月３１日，伊犁南岗建材（集团）有限责任公司总资产为１８２，５９３．３５万元，总负债为１３３，１４５．０１万元，净资产为４９，４４８．３４万元。２０１２年其水泥主业收入为４４，１６９．２６万元，水泥主业净利润为２，６５１．０９万元。

　为拓展公司水泥业务，提升公司在新疆水泥市场的话语权，同意公司以北京中科华资产评估有限公司出具的《伊犁南岗建材（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中科华评报字（２０１３）第０３１号）评估的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司净资产７０，７７８．６０万元为基准，剔除新疆屯河水泥有限责任公司取得伊犁南岗建材（集团）有限责任公司２０１２年度利润分配金额５，４９３．８９万元后，以１６，８９９．７５元为基准摘牌价格，以摘牌方式取得新疆屯河水泥有限责任公司以招拍挂方式出售其持有伊犁南岗建材（集团）有限责任公司３１．６３９％的股权。

　待公司成功摘牌并与新疆屯河水泥有限责任公司签订股权转让协议后，公司将详细公告此项投资事宜。

　三、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于子公司收购图木舒克市嘉盛混凝土有限责任公司６０％股权的议案》。

　图木舒克市嘉盛混凝土有限责任公司（以下简称“嘉盛公司”）是由自然人胡明飞和郑富强出资设立，成立于２０１２年７月６日，注册资本１０００万元，实收资本２００万元，住所：图木舒克市工业园区，法定代表人：胡明飞，经营范围：加工销售商品混凝土、泡沫混凝土、混凝土预制构件、石料。自然人胡明飞认缴出资９５０万元，实缴出资１５０万元，持有９５％的股权；自然人郑富强认缴出资５０万元，实缴出资５０万元，持有５％的股权。

　截止２０１３年３月３１日，嘉盛公司资产总额１６４２．１２万元，负债１４０６．６９万元，资产负债率８５．６６％，净资产２３５．４３万元。

　为拓展公司混凝土业务，由公司全资子公司阿克苏青松商品混凝土有限责任公司（以下简称“青松商混”）收购股东胡明飞持有的６０％的股权，收购价格以陕西鑫联资产评估有限责任公司出具的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司拟收购胡明飞、郑富强所持有的图木舒克市嘉盛混凝土有限责任公司６０％股权评估报告书》（陕鑫评报字［２０１３］第００２８号）中净资产评估值５１２．８７万元为基准，按照实际出资额以２６４万元购买胡明飞持有的嘉盛公司６０％的股权。收购后，青松商混控股嘉盛公司６０％的股权，胡明飞持有３５％的股权，郑富强持有５％的股权。

　本次股权转让完成后，青松商混、胡明飞对嘉盛公司进行二次出资，青松商混出资４８０万元，控股６０％，胡明飞出资３２０万元，持股３５％，郑富强不再二次出资，持股５％，使嘉盛公司实收资本与注册资本一致，达到１０００万元。

　特此公告。

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　董事会

　２０１３年８月２日

　证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１３－０２３

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　１、投资标的的名称：伊犁南岗建材（集团）有限责任公司

　２、投资金额和比例：９，５６５．９３万元，占其注册资本的比例为１９．３６１％

　特别风险提示：

　伊犁南岗建材（集团）有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险

　一、对外投资概述

　公司２０１３年８月１日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于受让伊犁南岗建材（集团）有限责任公司部分股权的议案》。

　为拓展公司水泥业务，提升公司在新疆水泥市场的话语权，同意公司以９５６５．９３万元受让新疆伊力特实业股份有限公司、新疆生产建设兵团农四师七十三团、新疆生产建设兵团农四师七十五团、新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团和新疆生产建设兵团农四师振兴总厂合计持有的伊犁南岗建材（集团）有限责任公司１９．３６１％的股权，其中新疆伊力特实业股份有限公司转让５％的股权，新疆生产建设兵团农四师七十三团转让１１．４８６％的股权，新疆生产建设兵团农四师七十五团转让０．５７５％的股权，新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团均转让０．３４５％的股权，新疆生产建设兵团农四师振兴总厂转让０．５７５％的股权。转让后，新疆生产建设兵团农四师七十五团、新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团和新疆生产建设兵团农四师振兴总厂不再持有伊犁南岗建材（集团）有限责任公司的股权，公司持有１９．３６１％的股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有３１．６３９％的股权，新疆生产建设兵团农四师七十三团持有３６．１６７％的股权，新疆伊力特实业股份有限公司持有１２．２５８％的股权，新疆伊犁宏远建设有限责任公司持有０．５７５％的股权。

　此项股权受让事宜在董事会权限之内，无需经公司股东大会审议批准。

　公司于２０１３年８月１日与新疆伊力特实业股份有限公司、新疆生产建设兵团农四师七十三团、新疆生产建设兵团农四师七十五团、新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团和新疆生产建设兵团农四师振兴总厂签订了《伊犁南岗建材（集团）有限责任公司股权转让协议书》。

　伊犁南岗建材（集团）有限责任公司股权转让各方与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权转让交易不构成关联交易。本次对外投资的资金来源于公司自筹资金，不构成重大资产重组。

　二、股权转让协议主体的基本情况

　（一）公司董事会已对股权转让协议主体新疆伊力特实业股份有限公司、新疆生产建设兵团农四师七十三团、新疆生产建设兵团农四师七十五团、新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团和新疆生产建设兵团农四师振兴总厂的基本情况进行了必要的尽职调查，上述主体具备履约能力。

　（二）股权转让协议主体的基本情况

　１、新疆伊力特实业股份有限公司

　企业类型：上市股份有限公司

　注册地址：新疆新源肖尔布拉克

　法定代表人：徐勇辉

　注册资本：人民币４４１００万元

　成立日期：１９９９年５月２７日

　经营范围：许可经营项目：白酒生产与销售；饮料生产与销售、火力发电；一般经营项目：农业综合开发；农副产品加工和销售；纸箱生产和销售；机电产品、化工产品、五金交电产品、针纺织品、日用百货的销售；一般货物与技术的进出口业务。

　控股股东：新疆伊犁酿酒总厂

　实际控制人：新疆伊力特集团有限公司

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产为２７７３８６．５８万元，负债总额为１４３４５３．９７万元，净资产为１３３９３２．６０万元，２０１２年度净利润为２２７６７．８７万元。

　２、新疆生产建设兵团七十三团

　经济性质：全民所有制

　注册地址：巩留县阔尔吉镇

　法定代表人：冷畅勤

　注册资本：４２９．９０万元

　成立日期：２００５年８月２５日

　经营范围：农业、牧业、畜牧产品、种植业、养殖业、农副产品初加工，渔业、林业。

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，七十三团资产总额４６６５２．８５万元，负债总额为３７４１６．２４万元，净资产为９２３６．６１万元，２０１２年度净利润为１０５７．４２万元。

　３、新疆生产建设兵团农四师七十五团

　经济性质：全民所有制

　注册地址：昭苏县七十五团

　法定代表人：靳喜

　注册资本：３６２．９０万元

　经营范围：谷物及其他作物、蔬菜的种植；林木的繁育和种植；牲畜家禽养殖。

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，七十五团资产总额２３４９９．０５万元，负债总额为２０７０７．０１万元，净资产为２７９２．０４万元，２０１２年度净利润为６５９．８４万元。

　４、新疆生产建设兵团农四师六十三团

　经济性质：全民所有制

　注册地址：霍城县六十三团

　法定代表人：黄新江

　注册资本：１４６６万元

　经营范围：农林牧渔业的生产、加工、销售。

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，六十三团资产总额３４３１０．１１万元，负债总额为２７７９８．９７万元，净资产为６５１１．１３万元，２０１２年度净利润为１８１８．６４万元。

　５、新疆生产建设兵团农四师六十六团

　经济性质：全民所有制

　注册地址：霍城县六十六团界梁子

　法定代表人：侯江华

　注册资本：３０２８．６０万元

　经营范围：农产品种植、农产品加工销售

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，六十六团资产总额５２６５７．４３万元，负债总额为４１３１２．４１万元，净资产为１１３４５．０１万元，２０１２年度净利润为１６３８．９０万元。

　６、新疆生产建设兵团农四师六十七团

　经济性质：全民所有制

　注册地址：察县斐新哈莎镇

　法定代表人：努尔赛依提·达吾提坎

　注册资本：１５５４万元

　经营范围：农、林、牧、渔业，仓储，建筑材料，农业生产棉花，农副收购，供暖。

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，六十七团资产总额３９５１７．１５万元，负债总额为３８９１４．２８万元，净资产为６０２．８７万元，２０１２年度净利润为１１８７．６１万元。

　７、新疆生产建设兵团农四师六十八团

　经济性质：国有企业

　注册地址：察布查尔县佛尕善镇

　法定代表人：戴永林

　注册资本：７２３万元

　成立日期：２００５年５月９日

　经营范围：农产品生产、加工、销售。

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，六十八团资产总额３００７３．９６万元，负债总额为２９８６１．３８万元，净资产为２１２．５８万元，２０１２年度净利润为８３５．０９万元。

　８、新疆生产建设兵团农四师六十九团

　经济性质：全民所有制

　注册地址：察布查尔县哈海镇

　法定代表人：陈强

　注册资本：３３１万元

　经营范围：农产品、副产品、林产品、畜产品、工业产品、香料产品及初加工，农产品加工及其他农副产品加工，工交建商经销滴灌专用肥。

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，六十九团资产总额２７１３５．１１万元，负债总额为２６７００．８７万元，净资产为４３４．２４万元，２０１２年度净利润为６３６．３７万元。

　９、新疆生产建设兵团农四师振兴总厂

　经济性质：全民所有制

　注册地址：伊宁市巴彦岱

　法定代表人：杨国星

　注册资本：８１０．８０万元

　成立日期：１９９４年３月３１日

　经营范围：提升设备、矿山设备、矿用电器的销售；房屋租赁

　控股股东和实际控制人均为新疆生产建设兵团第四师国资委

　经营情况：截止２０１２年１２月３１日，该企业资产总额１２７６０．２２万元，负债总额为１０４６８．９２万元，净资产为２２９１．３０万元，２０１２年度净利润为－１３３９．１５万元。

　三、投资标的的基本情况

　１、投资标的：伊犁南岗建材（集团）有限责任公司

　２、公司类型：国有控股有限责任公司

　３、投资标的基本情况

　伊犁南岗建材（集团）有限责任公司位于伊犁哈萨克自治州伊犁地区伊宁县境内。于２００１年２月在伊宁县城西正式设立。公司注册资本：２７，４１８．０９万元，法定代表人：杨国伊，公司主营：水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售，供水、供电、汽车运输、石灰石、页岩矿开采，煤炭开采、销售，一般货物与技术的进出口经营（含一般边境小额贸易，国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）。伊犁南岗建材（集团）有限责任公司下设３个分厂（南岗水泥厂、伊犁水泥厂、霍城水泥厂）、３个分公司（昭苏南岗建材有限责任公司、销售分公司、矿运分公司）、１７个控参股公司（北屯南岗建材有限责任公司、博乐南岗建材有限责任公司、奎屯南岗建材有限责任公司、哈密南岗建材有限责任公司、阿勒泰南岗建材有限责任公司、塔城南岗建材有限责任公司、霍尔果斯热电有限责任公司、伊犁南岗商品混凝土搅拌公司、霍尔果斯南岗商品混凝土搅拌公司、察南煤业公司、喀赞其煤业公司、南岗化工有限责任公司等）。其主营业务水泥生产能力为３５７万吨。

　４、股东出资情况：

　新疆伊力特实业股份有限公司出资４７３１．６７万元，持有１７．２５８％的股权；新疆屯河水泥有限责任公司出资８６７４．６７万元，持有３１．６３９％的股权；新疆生产建设兵团农四师七十三团出资１３０６５．５５万元，持有４７．６５３％的股权；新疆伊犁宏远建设建设有限责任公司出资１５７．７０万元，持有０．５７５％的股权；新疆生产建设兵团农四师七十五团出资１５７．７０万元，持有０．５７５％的股权；新疆生产建设兵团农四师六十三团、新疆生产建设兵团农四师六十六团、新疆生产建设兵团农四师六十七团、新疆生产建设兵团农四师六十八团、新疆生产建设兵团农四师六十九团均出资９４．６２万元，持有０．３４５％的股权；新疆生产建设兵团农四师振兴总厂出资１５７．７０万元，持有０．５７５％的股权。新疆生产建设兵团第四师国资委实际控股６８．３６１％。

　５、经营情况：经天职国际会计师事务所审计，截２０１２年１２月３１日，伊犁南岗建材（集团）有限责任公司总资产为１８２，５９３．３５万元，总负债为１３３，１４５．０１万元，净资产为４９，４４８．３４万元。２０１２年其水泥主业收入为４４，１６９．２６万元，水泥主业净利润为２，６５１．０９万元。

　四、股权转让协议书的主要内容

　１、股权转让款的支付方式：

　受让方应于本协议生效之日按本协议第一条第二款规定的金额（共计９，５６５．９３万元）以银行转账方式分二次付清给转让方。第一次股权转让款支付时间为本协议生效之日起十个工作日内，支付全部金额的５０％，即４，７８２．９６５万。第二次股权转让款支付时间为股权交割完成之日起五个工作日内支付剩余金额，即４，７８２．９６５万元。

　２、股权转让后相关事项的约定

　伊犁南岗建材（集团）有限责任公司董事会由７名董事组成，其中公司推荐３名董事候选人，转让方合计推荐２名董事候选人，职工董事２名。

　３、违约责任：

　本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当向守约方赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　４、争议解决约定

　协议各方因本协议书而引起的争议应首先友好协商解决，协商不成的，协议各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　５、协议书的生效

　本协议书经协议各方签字盖章，且经协议各方履行各自的决策程序后方可生效。

　五、对外投资对公司的影响

　１、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

　２、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司的重组整合成功，将弥补公司在新疆水泥市场在伊犁区域的空白，基本实现公司巩固南疆、挺进北疆的战略，同时也提升了公司在新疆区域内水泥市场的话语权。

　３、本次股权受让不涉及新增关联交易。

　六、对外投资的风险分析

　１、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

　２、伊犁南岗建材（集团）有限责任公司因市场变化而产生的效益风险。

　３、针对上述风险，公司将密切关注伊犁南岗建材（集团）有限责任公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

　七、备查文件

　１、股权转让协议书

　２、公司第四届董事会第二十九次会议决议

　特此公告。

　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　董事会

　２０１３年８月２日