股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１３－０２８

山东钢铁股份有限公司

第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１３年７月３０日，山东钢铁股份有限公司董事会发出书面通知，定于２０１３年８月２日上午９：００以通讯方式召开公司第四届董事会第十二次（临时）会议。会议如期召开，应到董事８名（其中包括独立董事３名），亲自出席董事８名，分别为：任浩先生、陈启祥先生、崔聚荣先生、陈向阳先生、毕志超先生、迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生。公司监事、高级管理人员和有关部门负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长任浩先生主持，审议并通过了以下议案：

一、关于修订《公司章程》的议案；

根据公司实际，拟对《公司章程》修订如下：

（一）第七十五条“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

１、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

２、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

３、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

４、出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

５、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

６、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

７、律师及计票人、监票人姓名；

８、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

在记载表决结果时，应当分别记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”修订为：

“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

１、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

２、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

３、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

４、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

５、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

６、律师及计票人、监票人姓名；

７、本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

（二）第一百三十九条“董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人，副董事长１人。”修订为：

“董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人，副董事长１人。

董事会不设职工代表董事。”

（三）第一百四十七条“董事长行使下列职权：

１、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

２、督促、检查董事会决议的执行；

３、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

４、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

５、行使法定代表人的职权；

６、提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；

７、 董事会闭会期间，董事长有权决定：

（１）公司受赠现金资产及本章程第一百四十四条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；

（２）公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币３０万元以下的关联交易；

（３）批准并签署由经营层提出的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同；

（４）批准由经营层提出的对资信良好、经营正常的控股子公司的贷款给予担保。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。

８、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

９、董事会授予的其他职权。”修订为：

“董事长行使下列职权：

１、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

２、督促、检查董事会决议的执行；

３、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

４、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

５、行使法定代表人的职权；

６、提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；

７、 董事会闭会期间，董事长有权决定：

（１）公司受赠现金资产及本章程第一百四十三条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；

（２）公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币３０万元以下的关联交易；

（３）批准并签署由经营层提出的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。

８、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

９、董事会授予的其他职权。”

（四）第二百零二条“监事会会议应当有２／３以上监事出席时方可进行。”修订为：

“监事会会议应当有过半数的监事出席方可进行。”

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

根据公司实际，结合《公司章程》规定，拟对《股东大会议事规则》修订如下：

第四十四条“股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 １０年。”修订为：

“股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 １０年。”

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于修订《董事会风险管理与审计委员会工作细则》的议案；

根据公司实际，决定对《董事会风险管理与审计委员会工作细则》修订如下：

第七条“风险管理与审计委员会下设办公室，专门负责委员会日常综合管理及会议筹备组织。办公室设在审计监察部，设办公室主任一名，由审计监察部负责人担任；办公室成员由审计监察部、财务部、证券部等相关部门人员组成。”修订为：

“风险管理与审计委员会下设办公室，专门负责委员会日常综合管理及会议筹备组织。办公室设在审计部，设办公室主任一名，由审计部负责人担任；办公室成员由审计部、财务部、证券部等相关部门人员组成。”

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、关于调整固定资产折旧年限的议案；

详细内容见《山东钢铁股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案。

公司决定于２０１３年８月２１日召开２０１３年第一次临时股东大会。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二○一三年八月三日

股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１３－０２９

山东钢铁股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议。会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于调整固定资产折旧年限的议案》。

一、会计估计综述

根据公司固定资产目前的实际情况，并参照部分上市公司做法，公司相关部门对固定资产重新核实了实际使用年限，决定从２０１３年４月１日起，将房屋的折旧年限由３０－３５年调整为３５－４０年，建筑物的折旧年限由２０－３０年调整为３０－３５年，通用设备的折旧年限由１０－１５年调整为１５－２０年，专用设备的折旧年限由１０－１５年调整为１５－２０年。

二、关于会计估计变更合理性的说明

近几年来，公司在追求质量品种效益，提高产品附加值，适当控制主要生产线产能的同时，加大对设备的检修及维护，并定期对房屋及建筑物进行修缮，其中，２０１１年公司对固定资产修缮维护方面的支出人民币１３．７６亿元，２０１２年公司对固定资产修缮维护方面的支出人民币１０．５６亿元，固定资产成新率约为５７．１９％。通过对主体设备生产线进行技术改造，定期对设备和房屋建筑物进行检修和修缮，进一步提高了机器设备的使用性能及房屋建筑物的使用寿命，从而延长了固定资产的实际使用寿命。根据《企业会计准则第４号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。因此，为使公司的财务信息更为客观，公司决定自２０１３年４月１日起调整固定资产折旧年限。

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。经公司初步测算，预计２０１３年４－１２月固定资产折旧额减少７．２７亿元，净利润增加５．４５亿元。由于公司２０１２年度经审计的所有者权益为１２９．０９亿元，净利润为－３８．３７亿元，本次估计变更的影响未超过２０１２年度经审计所有者权益及净利润的５０％，无需提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整，调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事迟京东先生、平晓峰先生、王爱国先生认为：本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意调整固定资产折旧年限。

六、会计师事务所意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于山东钢铁股份有限公司调整固定资产折旧年限专项说明的审核报告》，认为公司此次会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理，会计估计变更后公司的固定资产折旧政策趋于稳健，符合《企业会计准则第２８号—－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二○一三年八月三日

股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１３－０３０

山东钢铁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２日召开了第四届董事会第十二次（临时）会议。会议以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：

一、第七十五条“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

在记载表决结果时，应当分别记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”修订为：

“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

二、第一百三十九条“董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人，副董事长１人。”修订为：

“董事会由９名董事组成，其中独立董事３名。董事会设董事长１人，副董事长１人。

董事会不设职工代表董事。”

三、第一百四十七条“董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；

（七） 董事会闭会期间，董事长有权决定：

（１）公司受赠现金资产及本章程第一百四十四条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；

（２）公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币３０万元以下的关联交易；

（３）批准并签署由经营层提出的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同；

（４）批准由经营层提出的对资信良好、经营正常的控股子公司的贷款给予担保。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。”修订为：

“董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；

（七） 董事会闭会期间，董事长有权决定：

（１）公司受赠现金资产及本章程第一百四十三条规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；

（２）公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以下的关联交易，或者公司与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币３０万元以下的关联交易；

（３）批准并签署由经营层提出的银行借款合同，以及办理银行借款可能涉及到的资产抵押、担保合同。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式向最近一次董事会报告。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）董事会授予的其他职权。”

四、第二百零二条“监事会会议应当有２／３以上监事出席时方可进行。”修订为：

“监事会会议应当有过半数的监事出席方可进行。”

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二○一三年八月三日

股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１３－０３１

山东钢铁股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会；

（二）股东大会召集人：公司董事会；

（三）会议召开的日期、时间：２０１３年８月２１日上午１０：３０；

（四）会议的表决方式：现场投票方式；

（五）会议地点：山东钢铁股份有限公司办公楼四楼多媒体会议室。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于修订《公司章程》的议案	是
２	关于修订《股东大会议事规则》的议案	否
３	关于公司停止吸收合并济南鲍德气体有限公司及其法人资格注销的议案	否

上述议案详细内容见２０１３年６月４日和２０１３年８月３日刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《山东钢铁股份有限公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告》、《山东钢铁股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告》及《山东钢铁股份有限公司第四届监事会第八次（临时）会议决议公告》。

三、出席会议对象

（一）凡在２０１３年８月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１３年８月２０日（星期二）上午９：００至下午１６：００。

（二）登记方式：拟出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书（授权委托书格式见附件），法人股东代理人持本人身份证明、股东单位授权委托书办理登记手续；股东也可以传真、信函等方式登记（传真、信函到达日不晚于２０１３年８月２０日）。

（三）登记地点： 山东省济南市高新区舜华路２０００号舜泰广场４号楼山东钢铁股份有限公司证券部

五、其他事项

（一）联系方式

１、联系电话：０５３１－６７６７６８８９、６７６０６８８１

２、传 真：０５３１－６７６０６８８１

３、联 系 人：于家慧、李 丽

４、邮 编：２５０１０１

（二）本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二○一三年八月三日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席山东钢铁股份有限公司２０１３年８月２１日召开的２０１３年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案行使表决权：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
１	关于修订《公司章程》的议案
２	关于修订《股东大会议事规则》的议案
３	关于公司停止吸收合并济南鲍德气体有限公司及其法人资格注销的议案

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意项中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托股数： 委托日期： 年 月 日

股票简称：山东钢铁 证券代码：６０００２２ 编号：２０１３－０３２

山东钢铁股份有限公司

第四届监事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１３年７月３０日，山东钢铁股份有限公司监事会发出书面通知，定于２０１３年８月２日，以通讯方式召开公司第四届监事会第八次（临时）会议。会议如期召开，应到监事５名，出席监事５名，公司有关处（部）负责人列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席苏斌先生主持，审议并通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。

监事会认为：本次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整，调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司监事会

二○一三年八月三日