本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●２０１３年８月１日，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与湖南教育电视台（以下简称“甲方”）在长沙签署《湖南教育电视台与中南出版传媒集团股份有限公司战略合作协议》（以下简称“协议”）。

　●协议的生效尚需经公司董事会、股东大会审议批准。

　一、协议对方情况

　名称：湖南教育电视台

　单位性质：事业法人

　宗旨和业务范围：播映电视节目，促进社会经济文化发展。电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

　住所：长沙市雨花亭新建西路７７号

　法定代表人：戚人杰

　经费来源：财政补助

　开办资金：５７１１万元

　举办单位：湖南省教育厅

　湖南教育电视台拥有十余年的运营经验和基础，打造了一张信号覆盖全省１２３个县市区、传播及时、影响广泛的传播网络，创办了一批以《教视新闻》、《湖南招考》、《湖湘讲堂》、《快乐成长》、《滔滔不绝》为代表的优质品牌栏目、节目，并先后多次获得湖南新闻奖、广电栏目、节目奖和中国教育电视系列奖项；专业节目制作能力、经营创收能力和品牌影响力位居全国省级教育电视台前茅，为湖南教育赢得广泛声誉。

　二、协议主要内容

　（一）合作愿景

　双方合作的愿景是：办中国最好的教育电视台。

　（二）合作原则

　１．“三不变”原则：甲方作为湖南省委、省人民政府和湖南省教育厅的重要喉舌和教育宣传主阵地的主流媒体地位不变；作为新闻事业单位的机构、职能、性质和权属关系以及原有名称、呼号、技术参数不变；“立足大教育、突出青少年、服务全社会”的办台宗旨不变。

　２．权责清晰原则：在国家广播电视政策法规允许的前提下，建立权责清晰、管控有力的管理制度，有效提升管理水平。

　３．平等共赢原则：双方积极发挥各自优势，充分整合各方资源，平等共赢。

　（三）合作模式

　双方合资创立“湖南教育电视传媒有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”，以工商行政管理机关核准为准），作为湖南教育电视台市场营运主体，新公司的具体构架如下：

　１．注册地点：新公司在湖南省长沙市注册。

　２．经营范围：新公司主营广播电视节目及电视剧策划、制作、发行以及广告经营、品牌运营等业务（具体以工商行政管理机关核准为准）。

　３．注册资本：新公司注册资本为５０００万元，其中甲方现金出资２０００万元，持有新公司４０％股权；乙方现金出资３０００万元，持有新公司６０％股权。

　４．经营期限：新公司经营期限为二十年。期满后，甲乙双方可以依法延长新公司经营期限。

　５．治理结构：新公司依法设股东会、董事会、监事、经理层。

　①股东会：由甲乙双方组成，按照持股比例进行表决。

　②董事会：负责新公司重大战略、导向管理和重大投资等。董事会由７名董事组成，可以根据实际情况调整董事会构成人数。甲方委派董事３名，乙方委派董事４名；董事会设董事长１名，由乙方委派的董事担任，为新公司的法定代表人；董事会设副董事长１名，由甲方委派的董事担任。

　③监事：负责依法检查新公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。甲乙双方各委派１ 名监事。

　④经理层：具体负责新公司的节目策划、制作、发行以及市场拓展与运营等。新公司设总经理１名，由乙方提名，董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理；设副总经理４名，由总经理提名，董事会聘任，其中甲方向总经理推荐２位在任台领导担任新公司副总经理。

　新公司设财务总监１名，负责新公司财务工作，由乙方委派，甲方委派财务会计岗位人员，乙方委派出纳岗位人员。

　６．人员聘用：新公司采取全员聘用制，按照“以人为本、有利稳定”的原则，因事设岗，因岗选人，竞聘上岗。

　（四）公司增资

　根据新公司业务发展的需要，甲乙双方未来按照股权比例对新公司进行同比例增资，三年内双方投资总额不超过人民币５亿元。在新公司成立后一年内，根据业务发展需要，甲、乙双方按照股权比例对新公司增加投资人民币１亿元，由新公司用于高清设备改造等。

　甲方增资包括但不限于以下来源：（１）甲方的现金；（２）甲方从新公司分得的利润等其他净收益；（３）甲方依法可投入新公司的机器设备经评估作价；（４）新公司成立后三年内，甲方完善目前使用的土地、房产的确权与登记手续，依法将其评估作价注入新公司。乙方以上市超募资金增资。双方须确保出资到位。

　在新公司投资总额未达到前款双方计划的投资总额之前，未经双方同意，新公司不接受来自于第三方的股权投资。

　新公司未来增资的时间、金额、方式等具体事宜均由甲乙双方根据新公司发展需要，另行签订协议确定。

　（五）节目与广告授权生产和经营

　在甲乙双方合作期内，甲方同意湖南教育电视台除时政类新闻节目以外的其他所有节目均由新公司提供，新公司可自行制作节目，也可以向市场采购节目，免费供应给湖南教育电视台播出。

　在甲乙双方合作期内，湖南教育电视台所有广告的代理经营权及相关的衍生产品生产销售权独家授予新公司。新公司除需根据上款约定按时足额向甲方提供节目外，还应在每年度３月３１日前另行向甲方支付该年度上述广告代理和衍生产品生产销售权的授权经营对价。２０１３年度授权经营对价为１０４１．９８万元，实际支付金额以新公司成立之日起按照权责发生制原则计算。以后年度授权经营对价金额按照２０１３年度基本原则计算。

　待新公司注册成立后，甲方应当立即与新公司签署合同确认本条前述条款。在甲乙双方合作期内，未经甲乙双方以及新公司董事会同意，任何一方均不得以任何理由撤销本条前述条款之约定。

　（六）节目与广告终审、传输、播出及落地覆盖

　１．甲方负责合作期间湖南教育电视台播出的节目、广告的终审、安全传输、播出与覆盖以及时政新闻类节目制作工作。

　２．为确保导向正确、播出安全，湖南教育电视台成立编审委员会，制定《湖南教育电视台编审管理办法》，确定编审原则，明确编审流程，编审委员会负责对湖南教育电视台播出的节目和广告内容行使终审权。

　（七）生效与排他

　１．生效条款：本协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后正式成立，并经双方履行必要的法定审批程序后正式生效，生效之日以最后审批通过之日为准。

　２．排他约定： 在本合同约定的新公司经营期限内，未经对方书面同意，任何一方不得单方与其他第三方在湖南省内进行合作办电视台、合办电视频道或另合作申请新的电视频道。但如甲方因政策限制无法与乙方合作申请教育电视领域之外的其他电视频道的，甲乙双方不受前款限制。

　合作期满，在同等条件下，任何一方应优先选择对方合作。

　（八）违约责任与争议解决

　１．违约责任：在本协议履行过程中，双方负有互相协助、积极配合之义务，不得违约，否则过错方应承担相应违约责任，赔偿守约方的损失。如果新公司未能按本协议及时向甲方支付授权经营对价，则新公司按应付未付金额每日万分之五支付违约金。

　２．争议解决：如有争议事项或者其他未尽事宜，双方尽量友好协商解决，签订备忘录或补充协议，备忘录和补充协议与本协议具有同等法律效力。如争议无法解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　三、协议对公司的影响

　协议的签署是公司进军广电领域、实现 “全介质、全流程”发展战略的重要突破，有利于公司进一步拓展全新媒介业务，实现内容的多层次开发和价值的全方位创造，扩大业务规模，提升公司业绩，强化公司的品牌和影响力。

　四、尚需履行的程序

　协议的生效尚需经公司董事会、股东大会审议批准。

　五、风险提示

　协议的生效尚需经公司董事会、股东大会审议批准，新公司面临市场运营风险、合作双方的协同风险、广电行业监管的政策风险等，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　协议文本。

　特此公告。

　中南出版传媒集团股份有限公司董事会

　二〇一三年八月三日