本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构的有关规定和要求，湖南金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。

　鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中，根据证监会的要求，现将近五年来证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“交易所”）对公司现场检查以及监管过程中发现的问题以及公司整改相关情况公告如下：

　一、２００８年８月１５日，湖南省证监局就公司治理专项活动情况现场检查向公司下发了《关于湖南金建米业股份有限公司治理问题的重点监管函》（湘证监函【２００８】１６４号），对公司提出了问题和风险。

　公司接到函件后，立即针对相关问题进行了整改并于２００８年１１月２０日向湖南省证监局予以书面回复。涉及的具体问题及整改措施情况如下：

　１、公司仍有一位独立董事未取得独立董事任职资格。

　整改措施：该独立董事已于２００８年８月参加了交易所组织的独立董事培训，并取得独立董事任职资格。公司现任独立董事均已取得独立董事任职资格。

　２、公司财务负责人在控股股东处领取薪酬，不符合《关于上市公司总经理及高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》（证监公司字［１９９９］２２号）的要求。

　整改措施：针对此问题，公司向前控股股东中国农业银行常德市分行进行了汇报并协调予以解决。该财务负责人目前已离职。目前，公司高级管理人员没有违反规定任职和领薪的情况。

　３、２００５年９月公司转让沅水二桥，账面体现应收常德市路桥公司转让款２７３５万元一直未能收回。

　整改措施：常德市沅水二桥已停止收取过路过桥费，公司曾多次向常德市路桥建设开发公司催收该款项未果，考虑到该笔款项收回的可能性极小，公司本着谨慎性原则已于２００８年１２月全额计提坏账准备２，７３５万元并保持至今。

　４、原大股东所属部分资产过户到公司名下的手续没有办理完毕。

　整改措施：该资产系原大股东常德市粮油总公司名下位于常德市樟木桥的两栋粮仓，资产过户手续已于２００８年８月２２日全部办理完毕。

　５、独立董事未在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中多数，独立董事未担任提名委员会的召集人。

　整改措施：按照相关规定及要求，公司在第四届董事会第五十六次会议上对各委员会人员进行了调整，独立董事已在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中占多数，并由独立董事担任提名委员会的召集人（具体内容详见２００８年９月２３日董事会决议公告）。公司本届董事会各专门委员会均严格按照规定组建并运作。

　６、内控制度缺少可操作的责任追究机制。

　整改措施：按照《重点监管函》的要求，公司已经在第四届董事会第六十二次会议上对内控制度进行了全面清理，并重点对责任追究机制的操作程序进行了修订（具体内容详见２００８年１１月１８日公告）。根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》等相关制度的要求，公司在第六届董事会第六次会议上再次对内控制度进行了全面的修订与完善（具体内容详见２０１３年７月２７日公告）。

　７、公司募集资金管理制度未按照上海证券交易所２００８年６月２８日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求进行修改完善。

　整改措施：公司已经按照相关要求，重新制定了《湖南金健米业股份有限公司募集资金管理办法》。

　二、２００９年７月１３日至２３日，湖南省证监局对公司进行了现场检查，并下发了《关于责成湖南金健米业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字【２００９】３２号），对公司提出了问题和风险。

　接到通知后，公司董事会、监事会、总裁集团高度重视，组织召开了两次专题会议进行学习和讨论，针对检查中发现的问题，公司在进一步学习制度规定的基础上，对照整改意见和条款，制定了整改措施。公司第四届董事会第八十六次会议审议通过了《湖南金健米业股份有限公司关于监管部门现场检查中发现有关问题的整改报告》（具体内容详见２００９年９月３０日公告）。涉及的具体问题及整改措施情况如下：

　（一）法人治理结构不完善

　１、部分高管人员不独立。公司董事长、监事会主席、财务总监专职在公司工作但未在公司领取报酬，而是在大股东中国农业银行常德市分行领取。

　整改措施：针对此问题，公司即时向前控股股东中国农业银行常德市分行进行了汇报并予以解决。公司严格按照相关规定选聘、任职，现任高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬。

　２、《公司章程》待修订。

　（１）公司章程第５章第１节未按照《上市公司章程指引》的有关要求制订规范、透明的董事选聘程序；

　（２）公司章程未按照《上市公司章程指引》的有关要求明确董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。

　整改措施：公司按照《上市公司章程指引》的要求，在公司章程中对“公司不设立职工董事”及“董事的选聘程序”等事项拟定了明确、规范的修正议案，并经公司第四届董事会第八十六次会议和２００９年第四次临时股东大会审议通过（具体内容详见２００９年９月３０日董事会决议公告）。

　３、《独立董事工作条例》有遗漏。公司《独立董事工作条例》中未对独立董事在股东大会作述职报告，在年报审计期间进行调查监督，每年对公司进行实地考察等职责做出详细规定。

　整改措施：公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关制度的要求，在《独立董事工作条例》中对“独立董事的年度述职工作、年报编制审计监督职责、年度实地考察义务”等事项进行了补充，并经第四届董事会第八十六次会议审议通过（具体内容详见２００９年９月３０日董事会决议公告）。此后，公司独立董事已在２００９年度股东大会及其后各年度股东大会上提交了述职报告，并切实履行了年报编制审计监督职责和年度实地考察义务。

　４、“三会”运作欠规范。

　（１）以董事长办公会替代董事会；

　（２）会议记录不完整。公司第四届董事会第８次会议没有会议记录，２００８年年度股东大会、２００８年第二次临时股东大会、２００９年第一次临时股东大会、２００９年第二次临时股东大会会议记录没有独立董事签字；

　（３）独立董事未按照规定提交述职报告。独立董事在公司２００６年度、２００７年度股东大会上未提交述职报告；

　（４）董事会会议资料缺失。如第３届董事会第１２次、第１４次、第１５次、第１６次会议和第４届董事会部分会议资料中未有董事的表决票；

　（５）董事会薪酬考核委员会没有工作记录。

　整改措施：公司已建立并完善相关的公司治理制度，并定期组织董事、监事、总裁集团成员、其他高级管理人员及相关工作人员进行学习，强化了股东大会、董事会及各专门委员会、董事长办公会、监事会、总裁办公会的各自职责及审议权限，确保公司的规范运作。

　（二）应收账款回收不及时

　１、２００３年３月，公司与常德市政府签定《穿紫河综合治理协议书》，由公司投资对穿紫河进行综合治理，政府以土地或贷款利息的形式给予回报。协议签定后，公司先后投入资金４，７５０万元，并于２００４年１２月完成工程。但是，常德市政府对公司投入的资金目前仍有２，６８３万元未返还，对所占用的资金仅计算和支付了２００６年８月以前的利息７９８．１１万元。

　整改措施：公司已于２０１０年６月３０日前，先后分３次全额收回了上述２，６８３万元款项。

　２、２００４年３月，公司与常德市粮食局签订转让金海大酒店房产的合同，２００７年５月公司就该转让事项又与常德市粮食局、三明置业公司签订了新的合同。合同约定新的受让方三明置业支付转让总价款３，０００万元。但目前公司仅收到６００万元，尚有２，４００万元未收到。该房产虽长期未过户但已由三明置业经营管理和实际控制。

　整改措施：截至２０１２年７月，公司已收到全部资产转让款３，０００万元及其资金占用费，相关资产已于２０１２年１０月办理了过户及移交手续。

　（三）重大事项审批程序和内控制度执行不严格

　１、对外投资和资产处置未经审计、评估和审议

　（１）对岳阳金健精米有限公司的清算。２００６年１２月，公司控股子公司岳阳金健精米有限公司股东会决议注销公司，金健米业承担岳阳精米全部经营性亏损，且其他应收款３４６．８６万元不能收回，该项目使公司亏损５１３．３７万元，但该项目的处置没有经清算审计，也没有履行上市公司董事会和股东大会审议程序。

　（２）对北京房产的处置。２００６年３月，公司与自然人江涛签订房屋买卖合同，转让位于北京市西城区的一处四合院房产，转让金额１０００万元。但对该房产未进行审计、评估，也未提交董事会审议。

　（３）对湖南金可生物科技有限公司的投资。２００６年，公司未经董事会审议参股设立金可生物公司，且在合资方出资款没到位的情况下未能有效行使股东权利。

　（４）对平湖米厂房产的处置。２００８年７月，公司所属平湖精米厂与深圳市中泰粮油进出口有限公司签订合同，转让仓库、宿舍和土地使用权等资产，转让金额５２０万元，资产处置损失２３０．９万元。该转让事宜未经审计、评估，也未履行上市公司董事会审议程序。

　（５）对三闾土地的处置。２００８年１月，常德市国土资源储备中心收购公司控股子公司金健种业有限责任公司位于三闾路与洞庭大道交汇处的土地使用权和地上建筑物，补偿金额７８４．６２万元。该转让事项未履行上市公司董事会审议程序。

　整改措施：公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定了《投资管理制度》，完善了对外投资、资产处置等重大事项的审批权限、程序。针对上述对外投资和资产处置未经审计、评估和审议事宜，公司将引以为戒，严格执行公司制度，履行上市公司的义务。

　２、对子公司期货投资未进行有效监控

　２００７年６月，公司所属植物油公司经总部主要负责人批准，投入２０００万元开展油脂期货的套期保值业务。该投资事项未经董事会和股东大会审议，且公司总部也未对下属公司的投资行为加强监控，导致子公司擅自以频繁买卖的方式进行投机交易，致使公司２００８年年报亏损８５５．３６万元。

　整改措施：公司发现该事件后，及时暂停了相关业务，调离了相关人员，组织专门班子进行了全面的调查，同时制定了六项相关的管理制度，明确职权、职责，以堵塞管理漏洞。目前，公司仍未开展期货业务。

　（四）信息披露不及时充分

　１、对前述期货投资事项未进行披露。

　２、未及时、准确地披露对金恒房地产公司２５％股权的收购。公司于２００７年就已从香港开泰公司收购该项股权并将其转入深圳开泰公司名下，但公司披露是在２００８年４月召开的第四届四十二次董事会上审议通过该项股权收购的。

　３、在２００８年年报中未披露独立董事在其他单位的兼职情况。

　整改措施：１、公司开展期货业务旨在套期保值，目的是锁定生产经营所需的菜籽及毛油的收购价格，属于正常生产经营范围内的日常工作，故公司未进行披露。

　２、香港开泰公司系深圳市开泰实业投资有限公司的全资子公司，深圳市开泰实业投资有限公司是本公司的全资子公司。根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，合并报表范围内相关主体之间的交易可以免于披露。２００７年是将该股权列在深圳市开泰实业投资有限公司名下核算管理，２００８年４月是履行相应的审议程序。

　３、因工作人员失误未将独立董事在其他单位的兼职情况在年报中披露。２００９年至２０１２年年度报告中，公司均对独立董事在其他单位的兼职情况进行了披露。

　公司将加强内部控制管理，拓宽内部信息沟通渠道与监管渠道，强化规章制度的学习，强化子公司信息披露意识，严格按照有关要求，做到信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。

　（五）财务基础管理工作不扎实

　１、会计科目设置或使用不当

　（１）将银行融资发生的业务招待费记入“管理费用－融资费用”科目，未记入“管理费用－业务招待费”科目。

　（２）公司总部２００８年１２月将２楼展厅布展费记入“管理费用－其他”，未记入“销售费用”。

　（３）将车间固定资产维修费记入“制造费用”，未按新准则要求记入“管理费用”。如常德精米厂、常德面制品分公司。

　（４）对临时工工资未纳入“应付职工薪酬”科目核算，如常德精米厂、常德面制品分公司等。

　（５）公司总部将应付给客户的资金以业务员的名义设立明细科目核算，不便于债权债务的管理。

　２、会计凭证缺乏完整的附件

　公司总部２００８年１２月计提董事和监事年度津贴和考核工资、奖励等薪酬，会计凭证未附计提名单；部分转账凭证无附件说明。粮油实业发展有限公司２００８年６月计提季度坏账准备无附件资料。粮油食品分公司２００８年１２月计提绩效工资，未附计提名单及审批单。

　３、会计凭证摘要表述含糊。如公司在会计凭证摘要中常用“马总”、“王总”等称谓来反映经办人员，未清楚写明经办人员姓名。

　４、坏账准备计提依据不足。公司对应收款项按单项分析法计提坏账准备所依据的资料均为公司提供的内部说明，缺乏外部证据证明。

　整改措施：公司已对以上会计科目设置或使用不当问题进行了相应的账务调整，并持续加强相关人员的业务学习，提升财务人员的规范意识，严格财务行为，严肃财会纪律，确保各项计提及其他会计事项均具备明确、充分、完整的附件资料和财务账册规范严谨。

　（六）会计核算不准确

　１、账龄分类不准确。公司２００７年、２００８年账龄分类不合逻辑，其中２００７年“２－３年”及“３年以上”其他收款合计３，２４５，００１．６１元，而２００８年“３年以上”其他应收款６，６６９，００５．４７元，扣除全额计提坏账准备的其他应收款和从预付款项中转入的其他应收款，２００８年因多列“３年以上”的其他应收款多提坏账准备约８６万元。

　整改措施：公司已在编制２００９年年报时进行了追溯调整，重新划分其他应收款账龄，冲减了２００８年多提坏账准备８６万元。

　２、债权投资延迟转入其他应收款而少提坏账准备。２００８年公司以穿紫河治理工程债权投资到期未收回为由，将投资金额３，０８３．２６万元从“持有至到期投资”转入“其他应收款”，并按“１年以内”计提坏账准备２１５．８３万元，但该项投资在２００６年就已到期，公司未及时转入“其他应收款”，由此导致２００７年少提坏账准备３０８．３２万元、２００８年少提坏账准备９２．５万元。

　整改措施：公司已在编制２００９年年报时进行追溯调整，将该项投资于２００７年转入“其他应收款”核算，并重新按账龄分别补提２００７年坏账准备３０８．３２万元、２００８年坏账准备９２．５万元。

　３、对华悦酒店股权投资损失核算有误。金健米业以华悦酒店提供３层楼的使用权作为固定回报为由，对该项投资一直采用成本法核算，但在２００８年却按华悦酒店的净资产计提了９９４．３８万元的股权投资减值准备。根据这一事实和投资双方所签《投资补充协议书》中的约定，该项投资应采用权益法核算，公司由此多计２００８年亏损７８１．９８万元，少计以前年度投资损失７８１．９８万元，其中少计２００７年投资损失２３０．１５万元。

　整改措施：公司已在编制２００９年年报时进行了追溯调整，将该项投资改按权益法核算，并按权益法分别调整相应期间的长期股权投资减值准备与投资收益，其中：确认２００６年投资收益－５７６．７７万元、２００７年投资收益－２３６．１１万元、２００８年投资收益－１８１．５０万元。

　４、冲减以前年度多提土地增值税未追溯调整。２００８年金恒房产公司根据税务师事务所土地增值税清算报告，调减金色晓岛西区多提的土地增值税２，２３１，７５５．９８元并全部冲减当年的营业税金及附加，但其中２００７年多提７９２，０５９．５４元、２００６年多提９０２，４４３．６９元、２００５年多提５１８，１９６．９８元，应进行追溯调整。

　整改措施：公司已在编制２００９年年报时按会计准则进行了追溯调整，分别确认相应期间“应交税费－土地增值税”及“营业税金及附加”，其中：２００５年冲提５１８，１９６．９８元、２００６年冲提９０２，４４３．６９元、２００７年冲提７９２，０５９．５４万元。

　５、跨期列支审计费用和工资支出。公司总部在２００８年管理费用中列支了２００７年和２００８年审计费各７０万元，其中２００７年的审计费应调整列入２００７年。常德精米厂在２００８年管理费用中列支了２００７年和２００８年两年绩效工资，应将２００７年绩效工资调整记入２００７年。

　整改措施：公司已在编制２００９年年报时按会计准则进行了追溯调整，分别确认相应期间费用与负债，将２００８年多列审计费用７０万元、常德精米公司工资２６．２８万元追溯调整计入２００７年。

　以上事项作为会计差错更正，已经２０１０年４月２２日公司第五届董事会第十七次会议审议通过并公告，详见《湖南金健米业股份有限公司关于重大会计差错更正及其追溯调整的公告》（临２０１０－１２号）。

　（七）大股东处置股权的承诺未履行

　２００６年６月，中国农业银行常德市分行通过司法裁定，以抵债方式获得金健米业１．４６亿股股权，成为公司控股股东。常德市农行作为一家金融机构，持有公司股权只是一种过渡性安排，除提供融资便利外，在业务方面不能为公司提供有力的支持和作出战略规划，其在收购时也承诺“依照商业银行法及其他法律法规规定，我行应当在二年内处置已持有的股份”。目前此承诺期限已过，常德市农行及其上级银行未能及时对金健米业股权进行处置。

　整改措施：２０１３年２月，中国农业银行常德市分行将其全部持有的公司９２，６５６，５５０股转让给湖南金霞粮食产业有限公司。本次股权转让完成后，湖南金霞粮食产业有限公司持有公司１７．０２％股份，成为公司控股股东。

　特此公告。

　湖南金健米业股份有限公司董事会

　２０１３年８月２日