本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于２０１３年７月２９ 日发出，本次会议以通讯表决方式召开，截止２０１３年８月２日。公司９名董事完成了议案审议并发表了表决意见。会议由董事长魏建华先生主持。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司（以下简称：内蒙万豪）与内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司（以下简称：奥特普）签署股权转让意向书的议案》。

　１、交易对方介绍

　奥特普位于内蒙古丰镇市工业园区，毗邻公司下属子公司内蒙万豪。注册资本１亿元。许可经营项目是环保型制冷剂及相关产品、电石的生产，销售。一般经营项目是含氟化工新材料的研发和生产；四氯乙烯、氟橡胶及相关产品的生产、销售。所处行业为氟化工行业。

　２、协议主要内容

　（１）内蒙万豪拟收购奥特普１００％股权；

　（２）意向各方将在完成尽职调查的基础上，委托中介进行相应的评估和审计，并进一步明确转让价格；

　３、本交易对公司影响

　公司认为，收购奥特普１００％股权符合公司整体发展战略，有助于Ｆ１４２ｂ等稀缺资源的内部整合，有利于拓宽公司产品链。在减少竞争对手，提高竞争力和抗风险能力的同时，保证了公司下属企业在内蒙地区的运行成本，提升公司在内蒙地区的规模效应和行业影响力。

　该议案同意票数为９票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

　二、审议通过《关于公司与常熟振氟新材料有限公司（以下简称：振氟公司）签署股权转让意向书的议案》。

　１、交易对方介绍

　振氟公司位于江苏省常熟市氟化学园区，主要从事改性聚四氟乙烯抗滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。注册资本为２．０６亿元。所处行业为氟化工行业。其下属投资子公司常熟丽源膜科技有限公司（振氟公司持股９５％）主要从事ＰＶＤＦ的加工和应用，为本公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司ＰＶＤＦ产品用户。

　２、协议主要内容

　（１）公司拟收购振氟公司６５％股权；

　（２）意向各方将在完成尽职调查的基础上，委托中介进行相应的评估和审计，并进一步明确转让价格；

　３、本交易对公司影响

　本次交易不涉及关联关系。公司认为，本次股权受让意向符合公司整体发展战略，有利于拓宽公司产品链。为公司产品向农药、医药、膜加工等高端业务延伸起到推动作用，有利于提升公司综合竞争力。

　该议案同意票数为９票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

　三、风险提示

　上述意向书的签订仅为意向双方达成的初步共识，公司将以此为基础，进一步推进股权转让工作的开展，抓紧落实尽职调查、审计、评估等一系列工作。

　公司董事会在签署正式合作协议之前，将履行相应决策程序，协议签署之后将履行相应的披露程序。

　考虑到此次股权转让事宜存在着一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　１、《上海三爱富新材料股份有限公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司与内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权转让意向书》；

　２、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟振氟新材料有限公司股权转让意向书》。

　特此公告

　上海三爱富新材料股份有限公司董事会

　二O一三年八月三日