本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　１、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　２、本次临时股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议召开情况

　１、会议召开时间：

　现场会议召开时间：２０１３年６月１７日（星期一）下午１４时３０分

　网络投票时间：２０１３年６月１６日－２０１３年６月１７日。（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年６月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年６月１６日下午１５：００至６月１７日下午１５：００。

　２、现场会议召开地点：公司一号会议室

　３、会议召集人：公司董事会

　４、现场会议主持人：董事长王冲先生

　５、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议的出席情况

　１、出席的总体情况

　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共２５人，代表有表决权的股份总数为３４，２０２，６９３股，占出席会议有表决权股份总数１００％，占公司股份总数的１５．９０８２％。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　２、现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表６人（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），代表有表决权股份３０，２６５，５６０股，占出席会议有表决权股份总数１００％，占公司股份总数的１４．０７７０％。

　３、网络投票情况

　通过网络投票的股东１９人，代表有表决权股份３，９３７，１３３股，占公司股份总数的１．８３１２％。

　三、提案审议和表决情况

　１、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　（１） 本次交易方案概况；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（２） 本次交易的定价原则及交易价格；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（３） 发行股份的种类及面值；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（４） 发行方式及发行对象；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（５） 发行价格；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（６） 发行数量；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（７） 募集资金用途；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（８） 认购方式；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（９） 本次发行股份的锁定期；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（１０） 业绩承诺及补偿安排；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（１１） 上市地点；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（１２） 本次发行决议有效期限；

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　（１３）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

　该议案的表决结果为：同意３３，９８３，４９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３５９１％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权９６，７００股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８２７％。

　２、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　该议案的表决结果为：同意３３，９７５，８９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３３６９％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权１０４，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０４９％。

　３、审议通过了《关于公司＜向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书＞及其摘要的议案》

　该议案的表决结果为：同意３３，９７５，８９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３３６９％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权１０４，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０４９％。

　４、审议通过了《关于公司＜发行股份购买资产协议＞及＜向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议＞的议案》

　该议案的表决结果为：同意３３，９７５，８９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３３６９％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权１０４，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０４９％。

　５、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

　该议案的表决结果为：同意３３，９７５，９０３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３３６９％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权１０４，２９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０４９％。

　６、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》

　该议案的表决结果为：同意３３，９７５，８９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３３６９％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权１０４，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０４９％。

　７、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　该议案的表决结果为：同意３３，９７５，８９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３３６９％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权１０４，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０４９％。

　８、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　该议案的表决结果为：同意３３，９７５，８９３股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司、云南世博广告有限公司回避表决），占出席会议有表决权股份总数的９９．３３６９％；反对１２２，５００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３５８２％；弃权１０４，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．３０４９％。

　四、律师出具的法律意见

　北京市博金律师事务所王永康律师会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　１、公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

　２、北京市博金律师事务所关于公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　２０１３年６月１８日