本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

·本次限售流通股上市数量为１１，０５５，０００股

·本次限售流通股上市日期为２０１３年４月１日

·本次上市后限售流通股剩余数量为５９，３７６，５８０股

一、股改方案的相关情况

（一）通过股权分置改革方案的相关股东会议情况：

华通天香集团股份有限公司（公司重组前身）股权分置改革方案于２００８年１１月２４日经相关股东会议审议通过。

股权分置改革方案以２００９年１０月２６日作为股权登记日实施，于２００９年１０月２８日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

（一）承诺情况：

公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）、福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）、福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福清国资”）均在股改方案中均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：

１、本次股权分置改革方案实施后，滨海控股对于本次认购的以及本次获得的定向转增的股份的出售或转让做出如下承诺：

Ａ、滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

Ｂ、承诺遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定要求其必须履行的义务。

２、本次股权分置改革方案实施后，华通置业对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

Ａ、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

Ｂ、在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

Ｃ、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

３、本次股权分置改革方案实施后，华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

Ａ、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

Ｂ、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

４、本次股权分置改革方案实施后，福清国资对于获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：

Ａ、其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

Ｂ、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期间无需停止出售股份。

５、华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：

在公司股东大会暨相关股东会议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（１２个月）届满前十日，以书面形式向公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得华通置业的书面同意，并由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给该等非流通股股东。

６、华通置业、华鑫通关于公司股权分置改革的补充承诺：

Ａ、公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施，且公司能够获得上海证券交易所核准恢复上市，则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早一期的定期财务报表公告之日起十日内，提议召开公司股东大会（以下简称“该股东大会”），并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案，且华通置业、华鑫通承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。

具体的以资本公积金定向转增股本方案如下：

以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本５９２，９８１，１５８股（本次定向发行及股权分置改革后的总股本）为基数向全体无限售流通股股东每１０股定向转增０．９２８１３６１股，向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每１０股定向转增０．５６３６０２２股。本次定向转增后，无限售流通股股份总数为１２３，７２３，４８５股，相比公司恢复上市后最早一期的定期财务报表载明的股本（即股权分置改革后的公司无限售流通股股本）１１３，２１５，５４２股无限售流通股股份，增加了１０，５０７，９４３股，即通过本次补充承诺的实施，无限售流通股股东每１０股（以股权分置改革后的天香集团股本５９２，９８１，１５８股计）增加０．９２８１３６１股。若换算成以股权分置改革前的股本５４８，１８５，４８６股计，相当于无限售流通股股东每１０股增加１．１０１１２１０股。即以股权分置改革前的股本５４８，１８５，４８６股计，通过本次补充承诺的实施，流通股股东登记于帐户上的股份，在通过股权分置改革每１０股增加１．８９８８７９０股的基础上，每１０股再增加１．１０１１２１０股。

Ｂ、华通置业与华鑫通所持天香集团的４４，２２０，０００股和２９，００７，０００股股份于天香集团置出资产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁期的计算。

（二）承诺履行情况：

截至本公告披露日，公司非流通股股东均严格履行了承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化：

１、上市公司公积金转增导致的股本结构变化：

公司于２０１０年４月１３日收到合计持有公司１０％以上股份的华通置业和华鑫通关于请求召开临时股东大会的函，华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺，向公司董事会提议召开临时股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案。公司于２０１０年５月２１日召开２００９年度股东大会，审议通过《关于公司以资本公积金定向转增股本的议案》。２０１０年７月１６日，公司完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由５９２，９８１，１５８股增加到６２６，４０１，７０７股。

２、上市公司未发生发行新股（包括增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例变化情况：

单位：股

天津滨海发展投资控股有限公司	３５３，８１３，６９０	５９．６７％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	１９，９４１，０１７	０	０．００％
			２０１２年１０月	限售期满	－３７３，７５４，７０７
福建华通置业有限公司	４４，２２０，０００	７．４６％	２０１０年５月	司法拍卖过户	－１０，５００，０００	３３，７２０，０００	５．３８％
华鑫通国际招商集团股份有限公司	２９，００７，０００	４．６３％	２０１２年４月	部分股份限售期满	－４，３７９，１５５	２４，６２７，８４５	３．９３％
中证联投资基金管理（北京）有限公司	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	３，５００，０００	１，２７４，７１７	０．２０％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－２，２２５，２８３
邱继光	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	２，５００，０００	９１０，５１３	０．１５％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－１，５８９，４８７
上海钰盈投资有限公司	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	１，０００，０００	３６４，２０５	０．０６％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－６３５，７９５
福州圆瀚通讯技术有限公司	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	１，０００，０００	３６４，２０５	０．０６％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－６３５，７９５
陈志强	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	５００，０００	１８２，１０３	０．０３％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－３１７，８９７
龚顺	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	５００，０００	１８２，１０３	０．０３％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－３１７，８９７
于广谦	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	５００，０００	１８２，１０３	０．０３％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－３１７，８９７
席晓辉	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	５００，０００	１８２，１０３	０．０３％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－３１７，８９７
顾小舟	０	０	２０１０年５月	司法拍卖过户	５００，０００	１８２，１０３	０．０３％
			２０１２年４月	部分股份限售期满	－３１７，８９７
福清市国有资产营运投资有限公司	１９，４７０，０００	３．２８％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	１，０９７，３３４	０	０
			２０１０年１０月	部分股份限售期满	－１１，６７８，０６２
			２０１１年１０月	限售期满	－８，８８９，２７２
福清市粮食收储公司	７，２４１，４０５	１．２２％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	４０８，１２７	７，６４９，５３２	１．２２％
许萍	５，６７８，２８８	０．９６％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	３２０，０３０	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－５，９９８，３１８

福建华兴信托投资公司	４，９５０，０００	０．８３％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	２７８，９８３	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－５，２２８，９８３
浙江耀江投资管理有限公司	３，９８１，２３３	０．６７％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	２２４，３８３	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－４，２０５，６１６
海城市第一粮库	１，６５０，０００	０．２８％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	９２，９９４	０	０
			２０１０年８月	司法执行	－１，７４２，９９４
海城恒基粮业有限公司	０	０	２０１０年８月	司法执行	１，７４２，９９４	０	０

杭州国梁经济信息咨询有限公司	１，６５０，０００	０．２８％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	９２，９９４	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１，７４２，９９４
福州市粮食购销有限公司	１，３２０，０００	０．２２％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	７４，３９６	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１，３９４，３９６
温州市奥洪贸易有限公司	１，１００，０００	０．１９％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	６１，９９６	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１，１６１，９９６
重庆万友经济发展有限责任公司	９９０，０００	０．１７％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	５５，７９７	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１，０４５，７９７
上海证豪科技咨询有限公司	８２５，０００	０．１４％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	４６，４９７	０	０

股东名称	股权分置改革实施后持股情况		变动情况			截止有限售流通股上市流通日持股情况
	持有数量	占总股本比例	变动时间	变动原因	变动数量	持有数量	占总股本比例

重庆万友康年大酒店	６６０，０００	０．１１％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	３７，１９８	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－６９７，１９８
福建省福清供电有限公司	４９５，０００	０．０８％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	２７，８９８	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－５２２，８９８
福清市高山抽纱厂	４９５，０００	０．０８％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	２７，８９８	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－５２２，８９８
海口顺旺来贸易有限公司	４４０，０００	０．０７％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	２４，７９９	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－４６４，７９９
福建省中润粮油饲料实业有限公司	３７５，０６９	０．０６％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	２１，１３９	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－３９６，２０８
上海凝成经贸发展有限公司	２００，０００	０．０３％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	１１，２７２	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－２１１，２７２
福清市电力开发公司	１８１，５００	０．０３％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	１０，２２９	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１９１，７２９
福州市饲料工业公司	１１９，９３１	０．０２％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	６，７５９	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１２６，６９０
杭州未来科技发展有限公司	１１０，０００	０．０２％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	６，２００	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１１６，２００
杭州未来世纪田园生态开发有限公司	１０５，０００	０．０２％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	５，９１８	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－１１０，９１８
杭州洁友贸易有限公司	５５，０００	０．０１％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	３，１００	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－５８，１００
重庆涅磐印务有限公司	５５，０００	０．０１％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	３，１００	０	０
			２０１０年１０月	限售期满	－５８，１００
发行人未明确持有人	５７７，５００	０．１０％	２０１０年７月	股权分置改革补充承诺实施	３２，５４８	６１０，０４８	０．１０％

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：太平洋证券股份有限公司

保荐机构核查意见为：经本保荐机构核查，天津松江相关股东严格履行了股改中做出的承诺，天津松江董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为１１，０５５，０００股；

（二）本次限售流通股上市日期为２０１３年４月１日；

（三）限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例	本次上市数量	剩余限售流通股数量
１	福建华通置业有限公司	３３，７２０，０００	５．３８％	２，８５１，６９０	３０，８６８，３１０
２	华鑫通国际招商集团股份有限公司	２４，６２７，８４５	３．９３％	４，３７９，１５５	２０，２４８，６９０
３	福清市粮食收储公司	７，６４９，５３２	１．２２％	０	７，６４９，５３２
４	中证联投资基金管理（北京）有限公司	１，２７４，７１７	０．２０％	１，２７４，７１７	０
５	邱继光	９１０，５１３	０．１５％	９１０，５１３	０
６	上海钰盈投资有限公司	３６４，２０５	０．０６％	３６４，２０５	０
７	福州圆瀚通讯技术有限公司	３６４，２０５	０．０６％	３６４，２０５	０
８	发行人未明确持有人	６１０，０４８	０．１０％	０	６１０，０４８
９	顾小舟	１８２，１０３	０．０３％	１８２，１０３	０
１０	于广谦	１８２，１０３	０．０３％	１８２，１０３	０
１１	席晓辉	１８２，１０３	０．０３％	１８２，１０３	０
１２	龚顺	１８２，１０３	０．０３％	１８２，１０３	０
１３	陈志强	１８２，１０３	０．０３％	１８２，１０３	０
合计		７０，４３１，５８０	１１．２５％	１１，０５５，０００	５９，３７６，５８０

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

单位：股

序号	原股东持有限售流通股情况		现股东持有限售流通股情况		变动 原因
	股东名称	持有数量	股东名称	持有数量
１	福清市粮食收储公司	７，２４１，４０５	福清市粮食收储公司	７，６４９，５３２	注１
２	发行人未明确持有人	５７７，５００	发行人未明确持有人	６１０，０４８
３	福建华通置业有限公司	４４，２２０，０００	福建华通置业有限公司	３３，７２０，０００	注２
			中证联投资基金管理（北京）有限公司	１，２７４，７１７
			邱继光	９１０，５１３
			上海钰盈投资有限公司	３６４，２０５
			福州圆瀚通讯技术有限公司	３６４，２０５
			陈志强	１８２，１０３
			龚顺	１８２，１０３
			于广谦	１８２，１０３
			席晓辉	１８２，１０３
			顾小舟	１８２，１０３
４	华鑫通国际招商集团股份有限公司	２９，００７，０００	华鑫通国际招商集团股份有限公司	２４，６２７，８４５

注１：２０１０年７月１６日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，向除福建华通置业有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司、中证联投资基金管理（北京）有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟以外的限售流通股股东每１０股定向转增０．５６３６０２２股，因此持股数量发生变动。

注２：２０１０年４月９日，福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）持有公司１０５０万股经天津产权交易中心拍卖成交，转让给中证联投资基金管理（北京）有限公司、邱继光、上海钰盈投资有限公司、福州圆瀚通讯技术有限公司、陈志强、龚顺、于广谦、席晓辉、顾小舟九名受让人。华通置业和华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）于２０１１年９月２０日向公司出具承诺函，就尚未置出资产的处置做出相应安排，北京德恒律师事务所出具《关于天津松江股份有限公司股权分置改革的补充法律意见（三）》、太平洋证券股份有限公司出具《关于福建华通置业有限公司华鑫通国际招商集团股份有限公司持有限制流通的股份进入解禁期的计算说明》（详见公司临２０１１－０３４号公告），根据上述相关文件公司认为华通置业、华鑫通及前述九名受让人所持的天津松江受限流通股自２０１１年４月１日起已经具备解禁期之起算日条件。２０１２年４月５日，华鑫通及前述九名限售股受让人所持公司限售股份部分解禁流通（详见公司临２０１２－０１１号公告）。

备注：股权分置改革方案中公司股东福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）和华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称“华鑫通”）就获得流通权的股份的出售或转让作出如下承诺：其持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在禁售期满后，其持有的股份在十二个月内其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数（股改前公司总股本２２１，１００，００１ 股）的比例不得超过百分之五，即１１，０５５，０００股；二十四个月内不得超过百分之十，即２２，１１０，０００股；三十六个月内实现全部流通。本次可解禁股份总数为１１，０５５，０００股，华通置业、华鑫通及九名受让人持有限售股总数为６２，１７２，０００股，华鑫通持有２４，６２７，８４５股，按照同比例计算华鑫通此次可解禁数量为４，３７９，１５５股，华通置业和九名受让人可解禁数量为６，６７５，８４５股，根据华通置业出具的相关股东会决议，同意九名受让人所持有的公司３，８２４，１５５股限售流通股份于２０１３年４月１日优先解禁流通，剩余２，８５１，６９０股再由华通置业解禁。

部分股东可上市的股份未安排本次上市的情况：

华通天香集团股份有限公司是由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体，联合福州市粮食经济开发总公司和福建宏裕粮油开发公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。１９９２年４月，高山油厂向社会募集资金，由于当时主要是个人认购，这部分个人持股称为内部职工股，故以天香实业工会的名义挂在工会名下。１９９７年天香实业开始申请上市，由于天香实业内部职工股的比例超过规定，因此将个人持有挂在工会名下的内部职工股及按比例所持的社团法人股以粮食局的名义持有。又因工会不具备法人性质，所以社团法人股不能以工会的名义进行登记，同时由于持股人数较为分散多达１６００多人，故将这部分个人持有原挂在工会名下的股票（共７４８．８９０５万股）挂在福清市粮食经济开发总公司名下及登记公司所独立开设的帐户名下，其中６９１．１４０５万股挂在福清市粮食经济开发总公司名下，另５７．７５万股挂在独立的帐户中，即为表中所列未明确持有人股份。２０１０年７月１６日，由于公司完成了股权分置改革补充承诺的实施暨资本公积金定向转增股本方案，福清市粮食经济开发总公司和未明确持有人的有限售流通股数分别变更为７，６４９，５３２股和６１０，０４８股。２０１０年１１月，福清市粮食经济开发总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成账户名称变更登记手续，变更为福清粮食收储公司，由于福清粮食收储公司代持股份和未明确持有人持有的股份未进行相应的确权工作，待相应的工作完成后，公司协助进行解禁工作。

七、此前限售流通股上市情况

公司股权分置改革有限售条件的流通股为４７９，７６５，６１６股，为履行股权分置改革补充承诺，２０１０年７月１６日，公司实施并完成了资本公积金定向转增股本方案，公司总股本由５９２，９８１，１５８股增加到６２６，４０１，７０７股，有限售条件的流通股变为５０２，６７８，２２２股，其中３８，５４７，６６３股于２０１０年１０月２８日上市流通，８，８８９，２７２股于２０１１年１０月２８日上市流通，１１，０５５，０００股于２０１２年４月５日上市流通，３７３，７５４，７０７股于２０１２年１０月２９日上市流通，本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售流通股上市。

八、股本变动结构表

单位:股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	７，６４９，５３２	０	７，６４９，５３２
	２、其他境内法人持有股份	６０，９６１，０２０	－９，２３３，９７２	５１，７２７，０４８
	３、境内自然人持有股份	１，８２１，０２８	－１，８２１，０２８	０
	有限售条件的流通股份合计	７０，４３１，５８０	－１１，０５５，０００	５９，３７６，５８０
无限售条件的流通股份	Ａ股	５５５，９７０，１２７	１１，０５５，０００	５６７，０２５，１２７
	无限售条件的流通股份合计	５５５，９７０，１２７	１１，０５５，０００	５６７，０２５，１２７
股份总额		６２６，４０１，７０７	０	６２６，４０１，７０７

九、备查文件目录

１、有限售条件的流通股上市流通申请表

２、太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

２０１３年３月２６日