特别提示：

（１） 公司股票将于２０１３年２月２５日开市起复牌。

（２） 此次收购行为仅为意向性，存在一定的不确定性及交易不成功的可能，收购的价格尚待进一步协商，后续将聘请审计机构及评估机构对各龙凤实体进行审计和评估。本次股权收购的后续执行尚需履行公司董事会及股东大会决策审批程序。

（３）各龙凤实体的主营业务与公司主营相一致，此次收购不会对公司业务造成重大调整，资金来源为公司自有资金，对公司现金流不构成重大影响。本次收购行为是行业间的强强联合，优势互补，有利于提高公司的市场竞争力。

（４）本协议仅为各方开展下一步接触、洽谈收购细节签署的意向性框架协议，尚需就收购细节签订全面的框架协议及正式收购协议。

因此，上述收购股权行为存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。

一、交易概述

１、２０１３年２月２２日，公司与ＣＯＵＮＴＲＹ ＦＯＲＤ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ（香港国福发展有限公司）（以下简称“Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｆｏｒｄ”）和亨氏（中国）投资有限公司（以下简称“亨氏中国”，Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｆｏｒｄ和亨氏中国合称为“亨氏各方”）就收购“各龙凤实体”的股权事宜签订《框架协议》，公司拟向亨氏各方收购其直接或间接持有的各龙凤实体企业——上海国福龙凤食品有限公司（以下简称“上海龙凤”）、浙江龙凤食品有限公司（以下简称“浙江龙凤”）、成都国福龙凤食品有限公司（以下简称“成都龙凤”）以及天津国福龙凤食品有限公司（以下简称“天津龙凤”）（上海龙凤、浙江龙凤、成都龙凤及天津龙凤统称为“各龙凤实体”）全部股权。

各龙凤实体企业的股权结构图如下：

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本次股权收购完成后，三全食品将直接持有上海龙凤１００％股权，并通过直接以及通过上海龙凤间接持有股权的方式享有各龙凤实体１００％权益。

２、本框架协议仅为各方显示合作意愿和确定基本原则的框架性约定，具体收购事项需各方进一步协商后签署相关协议。

３、本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、ＣＯＵＮＴＲＹ ＦＯＲＤ是一家根据香港法律组建和存续的股份有限公司，注册地址为香港九龙尖沙咀广东道２５号港威大厦２座２９楼２９０１及２９１２室。

２、亨氏中国是一家根据中国法律组建和存续的投资型外商投资公司，注册地址为广东省广州市天河区燕岭路１３３号，邮政编码：５１０５０７。

３、Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｆｏｒｄ和亨氏中国是美国亨氏有限公司间接控制的子公司。美国亨氏有限公司为一家根据美利坚合众国法律组建的公司，其股份在纽约证券交易所上市。

三、交易标的基本情况

（一）上海国福龙凤食品有限公司

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（二）浙江龙凤食品有限公司

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（三）成都国福龙凤食品有限公司

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（四）天津国福龙凤食品有限公司

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四、本框架协议的主要内容

（一）继续协商

在本协议签署后，各方应本着诚实信用原则，尽最大努力就本次股权收购进行协商，并就本协议约定的事项互相配合，以期尽早达成正式协议。

（二）收购标的

本次收购标的为Ｃｏｕｎｔｒｙ Ｆｏｒｄ和亨氏中国持有的上海龙凤、浙江龙凤、成都龙凤以及天津龙凤股权。

（三）后续安排

三全食品聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京京都中新资产评估有限公司对各龙凤实体进行审计和评估工作。

（四）违约

任何一方违约均应承担违约责任；给其他方造成损失的，应给予赔偿。

（五）适用法律、争议的解决

１、本协议适用中国法律。

２、任何一方可将争议提交至在上海的中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的贸仲委仲裁规则进行仲裁。

（六）有效期及排他性

本协议自签署之日起生效，至下述日期终止（以较早发生者为准）：２０１３年３月１４日和各方签订另一份协议替代本协议之日。在本协议规定的排他期内，亨氏各方不再就出售各龙凤实体与任何第三方进行任何形式的接触或谈判。

五、本次交易的风险及收购意向对公司的影响

（一）本次交易的风险

１、此次收购行为仅为意向性，存在一定的不确定性及交易不成功的可能，收购的价格尚待进一步协商，后续将聘请审计机构及评估机构对各龙凤实体进行审计和评估，此次收购事项尚需履行公司董事会及股东大会决策审批程序。

２、各龙凤实体的主营业务为速冻食品的生产与销售，与公司主营业务相一致，此次收购不会对公司业务造成重大调整。

３、本次收购资金来源为公司自有资金，对公司现金流不构成重大影响。

（二）本次收购意向对公司的影响

鉴于各龙凤实体与公司均为速冻食品的生产和销售企业，此次的收购是行业龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，多品牌运作，完善市场布局，增强市场竞争力，扩大市场份额。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１３年２月２３日

注册号：	３１００００４０００１９９９７
住所：	上海市闵行区梅龙镇东兰路３３８号
法定代表人：	陈宝金
注册资本：	人民币１，００９，１１７，０９２元
公司类型：	有限责任公司（外商合资）
经营范围：	预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）的批发、佣金代理（拍卖除外）、仓储、进出口和售后服务；生产速冻米面制品、果冻（限分公司经营）
成立日期：	１９９２年８月２０日

注册号：	３３０４００４００００２７２０
住所：	嘉善县惠民街道金嘉大道５１号
法定代表人：	陈宝金
注册资本：	９，８１１，８５２美元
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：	加工：速冻食品［速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）］，糕点（蒸煮类糕点）．销售自产产品。
成立日期：	２００３年６月１２日

注册号：	５１０１００４０００１６２２７
住所：	成都市武侯区武科西三路六号
法定代表人：	陈宝金
注册资本：	人民币４８，０００，０００元
公司类型：	有限责任公司（中外合资）
经营范围：	速冻食品（速冻预包装食品）、冷冻饮料及糕点生产，销售本公司产品及预包装食品。
成立日期：	１９９６年９月４日

注册号：	１２００００４０００４３３９５
住所：	天津经济技术开发区洞庭路益商大厦
法定代表人：	陈宝金
注册资本：	３，０００，０００美元
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：	速冻食品［速冻面米食品（生制品，熟制品）］的生产、销售及相关服务。
成立日期：	１９９５年６月１９日