本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　风险提示

　本次股权收购存在不确定性，若股权收购对价不能达成一致或者在收购实施的合理期限内，《股权收购协议书》中的生效条件（即同意转让股权的出资人人数达到四川省乐山汽车运输有限公司（以下简称“乐山运输”）出资人总数的９０％，且同意转让股权的累计总额不低于乐山运输注册总股本的８０％）不能成就，四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）均将终止本次股权收购。

　若本次股权收购后，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与富临集团发生的收购乐山运输客运资产及业务的交易，将与富临集团构成关联交易，因此，公司在审议该收购事项所召开的董事会、股东大会时，公司关联董事以及控股股东应回避表决。

　一、交易概述

　公司接到控股股东富临集团的通知，富临集团拟与乐山运输筹划股权收购事项。

　（一）本次股权收购的原因

　２０１１年５月２７日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》（２０１１－０２０），拟收购乐山运输１００％股权；２０１１年６月２日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司与乐山运输筹划重大资产重组事项；２０１１年６月１０日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司终止了收购乐山运输１００％股权事项，原因为收购进展过程中发现实施条件尚不成熟，由于乐山运输历史沿革以及股权结构较为复杂，若公司要直接收购其１００％股权，根据相关法律、法规规定，需征得乐山运输工会１８４８名出资人的签字同意，乐山运输才能合法转让其１００％股权。所以继续推进该收购事项将面临诸多不确定因素。因此，本次股权收购将采取先由公司控股股东富临集团收购乐山运输１００％的股权，再将乐山运输非客运资产剥离，最后富临集团将乐山运输客运资产转让给我公司。

　（二）本次股权收购进程安排

　第一阶段 筹划阶段

　富临集团向乐山运输发出股权收购要约并达成基本共识；双方共同委托中介机构开展工作，包括但不限于尽职调查、财务审计、资产评估等；双方签订附生效条件的《股权收购协议书》。

　第二阶段 收购实施

　向乐山运输出资人开展股权收购工作，成就《股权收购协议书》中约定的生效条件；剥离乐山运输非客运资产与业务，将客运资产与业务转让给我公司。拟转让给我公司的乐山运输客运资产与业务，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　剥离后的乐山运输客运资产及业务的定价原则以审计、评估结果作为定价基础，按照成本加合理的利息作为定价原则，确保不损害中小股东利益；转让支付方式为现金支付。

　二、交易标的基本情况

　交易标的：乐山运输１００％的股权，其中乐山运输工会持股２８，１０２，３９０股，持股比例９８．１８％；刘功林持股２１４，７２０股，持股比例０．７５％；吴立全持股１４３，６００股，持股比例０．５０２％；饶伦清１７１，８８０股，持股比例０．６％。

　乐山运输成立于１９５８年，２００１年改制设立“有限责任公司”，注册资本３００６．４２１９５万元，乐山运输工会所持股权的实际出资人共计１８４８人；乐山运输系国家二级道路运输企业，主要经营范围为公路客运及站务、公路货运、城市出租及公交、汽车销售及维修、汽车油品销售、保险代理、汽车ＣＮＧ改装、汽车驾校等；公司拥有经营线路约１８０条，各类营运客车１０００余台，在乐山地区客运行业占有有利的市场地位。

　经乐山众信会计师事务所审计，乐山运输２０１１年末资产总额２．０９亿元，负债总额１．３３亿元，所有者权益０．７６亿元；乐山运输２０１１年实现业务收入２．４８亿元，利润总额８９６．６万元，净利润６６６万元；其中，客运资产２０，２７０．８３万元，客运净资产１０，９９１．０１万元，２０１１年客运收入为１１，０７３．４５万元，客运资产占资产总额的９６．１６％。

　三、交易对方的基本情况

　交易对方为：乐山运输工会（共计１８４８名）以及三名自然人股东：刘功林、吴立全、饶伦清。交易对方与公司不存在关联关系，也不构成关联交易。

　四、交易协议的主要内容

　本次股权收购条件为：同意转让股权的出资人人数达到乐山运输出资人总数的９０％，且同意转让股权的累计总额不低于乐山运输注册总股本的８０％。

　五、本次股权收购的其他安排

　为避免同业竞争，在彻底厘清产权关系、实际出资人人数符合有关法律、法规规定并剥离非道路运输类资产一个完整会计年度后的６个月内，富临集团将乐山运输转让给公司。

　六、本次股权收购对公司的影响

　本次股权收购是公司控股股东拟收购乐山运输全部股权，将收购后的乐山运输客运资产及业务注入到我公司后，有利于提示行业地位，提升我公司在客运行业的区域优势，对公司持续稳健发展带来正面影响。

　公司将充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　四川富临运业集团股份有限公司

　二Ｏ一三年一月十八日