证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2012-049
江西恒大高新技术股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
2.本次股东大会未出现否决议案的情形。
3.本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1.会议召开时间:2012年12月6日(星期四)上午10:00。
3.会议召开地点:江西恒大高新技术股份有限公司会议室。
4.召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。
5.召集人:本公司董事会
6.主持人:董事长朱星河先生
7.本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。
二、会议出席情况
1.参加本次股东大会的股东及股东代理人共计8人,代表股份64,250,000股,占公司有表决权股份总数的64.25%。
2.公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,部分高级管理人员列席了本次会议。江西华邦律师事务所见证律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
(1) 本次股东大会以现场书面记名投票的方式进行投票表决。
(2)与会股东及股东代理人认真审议了本次会议的议案,表决结果如下:
1、审议通过了《关于受让北京信力筑正新能源技术股份有限公司股份并向其增资之议案》
表决结果:同意票64,250,000股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100 %;反对票0股;弃权票0股。
议案具体内容请详见2012 年11 月21 日公司在巨潮资讯网(http://www.cininfo.com.cn)披露的《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第十九次临时会议决议公告》。
四、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称:江西华邦律师事务所
2.律师姓名:胡海若、罗小平
3.结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》和《规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1.《江西恒大高新技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议》
2.《江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二O一二年十二月六日
证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2012-050
江西恒大高新技术股份有限公司
第二届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年12月6日下午2:00,以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第二十次临时会议。
会议通知及议案等文件已于2012年12月3日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决,会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》
公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于受让北京信力筑正新能源技术股份有限公司股份并向其增资之议案》,同意公司受让北京信力筑正新能源技术股份有限公司股份并向其增资,总投资额8,592万元人民币。
为提高超募资金的使用效率,经公司董事会审慎研究决定,同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于本次股权收购,不足部分公司用自有资金解决。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权
《江西恒大高新技术股份有限公司关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的公告》同日公告于巨潮资讯网。公司保荐机构、监事会和独立董事均对该事项发表了明确同意意见,具体内容请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、审议通过了《关于为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的议案》
公司2012年第一次临时股东大会审议通过了发行不超过人民币2.8亿元的公司债券,授权董事会全权办理本次发行公司债券担保事项的相关事宜。
经公司董事会研究审议,决定由江西恒大高新技术股份有限公司及公司全资子公司南昌恒大新材料发展有限公司通过法律上的适当手续将其合法拥有的评估价值共计为8,040.95万元的部分房产及国有土地使用权作为抵押物抵押给债券受托管理人来进行抵押担保。
资产抵押担保拟作为公司增信措施之一;抵押期限自本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准发行后办理抵押登记手续完成之日起计算,至本次债券清偿之日止;如公司提前清偿主债权,则抵押期限提前结束。
表决结果:9 票同意,0票反对,0票弃权
具体内容请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江西恒大高新技术股份有限公司为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的公告》,公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
三、审议通过了《关于为公司全资子公司提供银行贷款担保的议案》
董事会同意为公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币贰仟壹百万元银行合同能源项目贷款授信(6年期)提供担保,用于投资山西南娄集团2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目。担保期限以与银行签订的担保协议为准。
表决结果:9 票同意,0票反对,0票弃权
具体内容请详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江西恒大高新技术股份有限公司关于为公司全资子公司提供银行贷款担保的公告》,公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。
备查文件
1、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第二十次临时会议决议》
2、《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次临时会议相关议案的独立意见》
3、《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的核查意见》
特此公告。?
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二O一二年十二月六日
证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2012-051
江西恒大高新技术股份有限公司
第二届监事会第十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称 “公司”)于2012年12月6日下午3:00召开第二届监事会第十四次临时会议。会议通知及议案等文件已于2012年12月3日以书面或电子邮件方式送达各位监事,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经通讯表决,会议审议通过了如下议案:
一、审议通过了《关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》
监事会同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权,不足部分公司用自有资金解决。本次超募资金使用履行了必要的审批程序,符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权
二、审议通过了《关于为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的议案》
监事会同意由江西恒大高新技术股份有限公司及公司全资子公司南昌恒大新材料发展有限公司通过法律上的适当手续将其合法拥有的评估价值共计为8,040.95万元的部分房产及国有土地使用权作为抵押物抵押给债券受托管理人来为本次发行公司债券进行抵押担保。
表决结果:3 票同意,0票反对,0票弃权
三、审议通过了《关于为公司全资子公司提供银行贷款担保的议案》
监事会同意为公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币贰仟壹百万元银行合同能源项目贷款授信(6年期)提供担保,用于投资山西南娄集团2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目。担保期限以与银行签订的担保协议为准。
表决结果:3 票同意,0票反对,0票弃权
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司监事会
二O一二年十二月六日
证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2012-052
江西恒大高新技术股份有限公司
关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年12月6日召开第二届董事会第二十次临时会议,审议通过了《关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》,现就使用超募资金进行该项目的相关事宜公告如下:
一、公司首次公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]720号”文核准,江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“恒大高新”)公开发行人民币普通股(A股)2000万股,每股面值1元,每股发行价格为20.00元(“元”指人民币货币单位,以下同),募集资金总额为400,000,000.00 元,扣除发行费用 19,517,022.97 元,实际募集资金净额为380,482,977.03 元,超募资金总额为154,690,977.03元。上述募集资金到位情况已经中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊验字(2011)第0037号”《验资报告》验证,并已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、已披露的超募资金使用情况
截至本次超募资金使用前,公司已经实施的超募资金投资情况如下:
1、2011年7月22日,恒大高新第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前归还银行贷款之议案》以及《关于使用超募资金永久性补充公司流动资金之议案》,同意将超募资金中的2,900万元用于偿还银行贷款、3,000万元用于永久补充公司流动资金。
2、2011年9月15日,恒大高新第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于用部分超募资金追加<技术研发中心项目>投资之议案》,同意使用不超过1,335万元的超募资金追加“技术研发中心项目”的投资。
3、2012年5月28日,恒大高新第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司之议案》,同意使用超募资金2,000万元投资设立全资子公司江西恒大新能源科技有限公司;审议通过了《关于使用部分超募资金建设生产区配套倒班楼之议案》,同意使用超募资金2,200万元建设生产区配套倒班楼项目。
上述事项共使用超募资金11,435万元,截至2012年11月26日,公司剩余可使用超募资金及其利息合计4,381.08万元。
三、本次超募资金使用情况
为提高超募资金的使用效率,经公司第二届董事会第二十次临时会议审慎研究决定,同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权(总投资额8,592万元人民币),不足部分公司用自有资金解决。(关于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的具体内容请详见公司于2012年11月20日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江西恒大高新技术股份有限公司关于签订受让北京信力筑正新能源技术股份有限公司股份并向其增资协议的公告》
公司独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构发表了对本次超募资金使用计划表示无异议的核查意见。本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
四、董事会审议情况
2012年12月6日,公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的议案》,同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于本次股权收购,不足部分公司用自有资金解决。具体内容刊登于2012年12月7日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
五、监事会审议意见
监事会同意将公司截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权,不足部分公司用自有资金解决。本次超募资金使用履行了必要的审批程序,符合相关法律法规之规定。监事会对本次超募资金使用无异议。
六、独立董事独立意见
全体独立董事认为:公司将剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权事项,是在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行的,没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项目的实施,符合公司长期发展战略,有利于充分利用、整合公司相关资源,进一步提升公司未来在新能源开发利用、节能环保领域的业务地位及盈利水平。公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的审议程序,内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
因此,我们同意公司将截止2012年11月26日的剩余超募资金及其利息共计4381.08万元用于收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权事项。
七、保荐机构的核查意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的核查意见》,认为:
1、本次超募资金计划用于收购信力筑正部分股权,没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》的有关规定;
2、本次超募资金使用计划符合公司主业延伸、整合资源的需要,符合公司战略,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益;
3、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见;公司对募集资金实行专户管理,履行了必要的法律程序;
4、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见,国信证券对恒大高新本次超募资金使用计划表示无异议。
八、备查文件
1、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第二十次临时会议决议》
2、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届监事会第十四次临时会议决议》
3、《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次临时会议相关议案的独立意见》
4、《国信证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司使用超募资金收购北京信力筑正新能源技术股份有限公司股权的核查意见》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二O一二年十二月六日
证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2012-053
江西恒大高新技术股份有限公司为发行公司
债券提供土地及建筑物抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行不超过2.8亿元公司债券(以下简称“本次公司债券”),经公司第二届董事会第十八次临时会议和2012年第一次临时股东大会审议通过,会议决议公告已分别于2012年11月13日和2012年11月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.com)上。
本次公司债券拟采用资产抵押担保的增信方式。抵押担保资产为公司及公司全资子公司南昌恒大新材料发展有限公司所拥有的房产及土地使用权。
资产抵押担保的抵押人为:江西恒大高新技术股份有限公司、南昌恒大新材料发展有限公司;抵押权人(债券受托管理人):国信证券股份有限公司。
公司及公司全资子公司将通过法律上的适当手续将其合法拥有的评估价值共计为8,040.95万元的部分房产及国有土地使用权作为抵押物抵押给债券受托管理人来进行抵押担保。其分类情况如下表所示:
1、江西恒大高新技术股份有限公司拟设定抵押担保资产情况:
项目 | 面积(M2) | 账面净值
(万元) | 评估净值
(万元) | 权证编号 |
房屋建筑物 | 10,584.30 | 1,476.78 | 5,503.84 | 洪房权证高字第 1122 号 |
土地使用权 | 5,955.84 | 138.37 | - | 高新国用(2008)第 1-011 号 |
合计 | | 1,615.15 | 5,503.84 | |
2、南昌恒大新材料发展有限公司拟设定抵押担保资产情况:
项目 | 面积(M2) | 账面净值
(万元) | 评估净值
(万元) | 权证编号 |
投资性房地产 | 4,362.54 | 215.40 | 346.55 | 昌北房权证甲字第(枫林)01315 号
洪房权证经济技术开发区字第 100009215 号 |
房屋建筑物 | 7,387.65 | 283.49 | 957.69 | 昌北房权证甲字第(枫林)00865、01066 号 |
土地使用权 | 26,570.40 | 895.94 | 1,232.87 | 洪土国用(登北 2004)第 297、298 号 |
合计 | | 1,394.83 | 2,537.11 | |
抵押期限自本次公司债券获得中国证券监督管理委员会核准发行后办理抵押登记手续完成之日起计算,至本次债券清偿之日止;如公司提前清偿主债权,则抵押期限提前结束。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二O一二年十二月六日
证券代码:002591 证券简称:恒大高新 公告编号:2012-054
江西恒大高新技术股份有限公司关于
为公司全资子公司提供银行贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2012年12月6日,江西恒大高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于为公司全资子公司提供银行贷款担保的议案》,同意为公司全资子公司江西恒大新能源科技有限公司(以下简称“恒大新能源”)向上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行申请人民币贰仟壹百万元银行合同能源项目贷款授信(6年期)提供担保,用于投资山西南娄集团2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目。担保期限以与银行签订的担保协议为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定,该事项无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称:江西恒大新能源科技有限公司
2、注册地址:南昌市高新区金庐北路88号三楼
3、法定代表人:朱星河
4、注册资本:人民币贰仟万元
5、经营范围:能源技术开发、技术咨询;节能环保项目的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;环保工程;可再生资源发电、发热的技术服务;对外投资(金融、证券、期货、保险除外);机电设备、配件的销售。(以上项目国家有专项规定的除外)
6、与本公司关系:恒大新能源为本公司全资子公司,公司持有其100%的股权。
7、恒大新能源于2012年6月成立,截至2012年9月30日,恒大新能源资产总额1997.73万元,负债总额-1300.00元,净资产1997.86万元,2012年1—9月份,恒大新能源完成营业收入0元,实现利润总额-21357.13元,资产负债率-0.01%。(上述数据未经审计)。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保金额:贰仟壹百万元;
2、担保方式:连带责任保证;
3、担保期限:担保期限以担保协议为准。
尚未签署担保协议。
四、董事会意见
1、江西恒大新能源科技有限公司为公司的全资子公司,具备偿还债务能力,本次申请人民币贰仟壹百万元银行合同能源项目贷款授信(6年期)主要用于投资山西南娄集团2500T/D水泥熟料生产线余热发电项目。董事会对该担保事项无异议。
2、独立董事发表了独立意见,同意公司为全资子公司提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,公司及控股子公司对外担保金额合计1000万元,均系对公司控股子公司江西恒大表面工程有限公司申请银行贷款授信的担保,占公司最近一期经审计净资产的比例为1.43%。包括本次担保在内,公司及控股子公司已审批的有效担保额度合计3100万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为4.42%。本公司及本公司的控股子公司没有逾期担保,无涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、《江西恒大高新技术股份有限公司第二届董事会第二十次临时会议决议》
2、《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次临时会议相关议案的独立意见》
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二O一二年十二月六日