证券代码：００２２１２ 证券简称：南洋股份 公告编号：２０１２－０３３

　广东南洋电缆集团股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次股东大会未出现否决或修改提案的情况；

　本次股东大会没有新提案提交表决。

　二、会议召开情况

　（一）召开时间：２０１２年１１月１５日上午９：３０

　（二）召开地点：广州经济技术开发区永和区永丰路１９号四楼会议室

　（三）召开方式：现场会议

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）会议主持人：董事长郑钟南先生

　本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　三、会议出席情况

　出席本次会议的股东和股东代理人共计３人，代表有表决权的股份３０８，２０８，１９５股，占公司总股本的６０．４０％。

　公司董事、监事及见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　四、提案审议和表决情况

　本次股东大会共审议了两项议案，出席会议所有股东代表有表决权的股份数为３０８，２０８，１９５股。

　议案的具体表决结果如下：

　１、审议通过《关于申请发行短期融资券》的议案

　经与会股东认真审议，同意３０８，２０８，１９５股，占出席会议股东所持表决权股份的１００％；反对０股；弃权０股。

　２、审议通过《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案

　经与会股东认真审议，同意３０８，２０８，１９５股，占出席会议股东所持表决权股份的１００％；反对０股；弃权０股。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：国浩律师集团（广州）事务所

　２、律师姓名：王志宏、黄贞律师

　３、结论性意见：

　“本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”

　六、备查文件

　１、广东南洋电缆集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

　２、国浩律师集团（广州）事务所出具的《关于广东南洋电缆集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见》。

　特此公告。

　广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

　二０一二年十一月十六日

　国浩律师集团（广州）事务所

　关于广东南洋电缆集团股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会的

　法律意见

　广东南洋电缆集团股份有限公司：

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的要求，国浩律师集团（广州）事务所（以下简称“本所”）接受广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”）的委托，指派黄贞、王志宏律师（以下简称“本所律师”）出席南洋股份２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　一、本次股东大会的召集和召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　本次股东大会由南洋股份董事会根据２０１２年１０月２７日召开的第三届董事会第十四次会议决议召集，南洋股份董事会已于２０１２年１０月３０日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

　本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定。

　（二）本次股东大会的召开

　本次股东大会于２０１２年１１月１５日（星期四）９：３０在广州经济技术开发区永和区永丰路１９号四楼会议室以现场会议的形式召开。

　南洋股份董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　本次股东大会由董事长郑钟南先生主持。

　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定。

　二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

　三、出席本次股东大会人员的资格

　南洋股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。

　经验证、登记：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计３人，均为２０１２年１１月１２日１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的南洋股份股东，该等股东持有及代表的股份总数为３０８，２０８，１９５股，占南洋股份总股本的６０．４０％。

　出席本次股东大会的还有南洋股份董事、监事和董事会秘书。

　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定。

　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一）本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

　（二）表决结果

　１、《关于申请发行短期融资券》的议案的表决结果为赞成票３０８，２０８，１９５票，占出席会议股东所持表决权的１００％；

　２、《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案的表决结果为赞成票３０８，２０８，１９５票，占出席会议股东所持表决权的１００％。

　（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和南洋股份章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　（本页无正文，是本所关于广东南洋电缆集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见签署页）

　国浩律师集团（广州）事务所 签字律师：

　黄 贞

　负责人： 签字律师：

　程 秉 王志宏

　二〇一二年十一月十五日