证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０６１

河南恒星科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于２０１２年１１月１０日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于２０１２年１１月１５日（星期四）上午９时３０分在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

经审议，会议以记名投票方式通过了以下决议（独立董事王莉婷女士、白忠祥先生、王振华先生通过通讯方式进行了表决）：

一、审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意公司自本议案经股东大会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日止为控股子公司融资提供不超过人民币８００００万元的连带责任保证，并授权公司副董事长赵文娟女士具体负责在授权期限及担保额度内与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

详情见刊登于２０１２年１１月１６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保的公告》。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

二、审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意公司及控股子公司自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止向相关银行新申请总额度不超过人民币２６００００万元的银行综合授信，同时，提请股东大会在上述额度内对公司副董事长赵文娟女士做出如下授权：

１、授权公司副董事长赵文娟女士在上述额度范围内选择一个或多个银行进行合作；

２、授权期限自２０１３年１月１日起至２０１３年１２月３１日止；

３、授权公司副董事长赵文娟女士代表公司在授权期限及额度内与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等文件）。

三、审议通过了《〈公司关于信息披露问题的公开说明〉的议案》；

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

详情见刊登于２０１２年１１月１６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司关于信息披露问题的公开说明》。

四、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

本次董事会一致同意公司于２０１２年１２月３日召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。

详情见刊登于２０１２年１１月１６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河南恒星科技股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０６２

河南恒星科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开日期和时间

会议时间：２０１２年１２月３日（星期一）上午９：３０

（二）现场会议召开地点

会议召开地点：河南省巩义市恒星工业园公司会议室

（三）会议召集人

会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票的方式。

（五）股权登记日

股权登记日：２０１２年１１月２９日（星期四）

（六）本次股东大会出席对象

１、截至２０１２年１１月２９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于为控股子公司融资提供担保的议案》；

２、审议《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》；

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记时间：２０１２年１２月２日（星期日）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００

２、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１２月２日１７点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：河南恒星科技股份有限公司证券部

联系地址：河南省巩义市恒星工业园

邮政编码：４５００００

联系电话：０３７１－６９５８８９９９

传真：０３７１－６９５８８０００

联系人：李明、谢建红

２、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

附：授权委托书（见附件）

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
１	审议《关于为控股子公司融资提供担保的议案》
２	审议《关于公司及控股子公司向银行申请银行授信额度的议案》

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０６３

河南恒星科技股份有限公司

关于为控股子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据公司２０１２年度对控股子公司的实际担保情况及公司未来的生产经营需求，公司拟为控股子公司（含全资公司）巩义市恒星金属制品有限公司、河南恒星钢缆有限公司、河南省博宇新能源有限公司及河南恒星液压有限公司融资提供额度为不超过８００００万元人民币的连带责任保证（含目前已对其实施的担保），向各个被担保对象提供具体担保金额，将按照其实际生产经营情况决定。相关议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

二、主要被担保人基本情况

（一）巩义市恒星金属制品有限公司

１、被担保人名称：巩义市恒星金属制品有限公司

２、注册地址：巩义市康店镇焦湾村

３、法定代表人：谢保军

４、注册资本：４１００万元

５、经营范围：制造、销售镀锌钢丝、钢绞线、胶管钢丝、弹簧钢丝、预应力钢丝、预应力钢绞线、五金制品；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术外）。

６、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股１００％）

７、截至２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为８４，７０９．５０万元，负债总额４７，７８７．９８万元，净资产３６，９２１．５２万元，净利润４９８６．９２万元，资产负债率５６．４１％ （以上财务数据经深圳鹏城会计师事务所审计） 。

截至２０１２年１０月３１日，该公司的资产总额为８７，３０７．６３万元，负债总额４５，４７４．０３万元，净资产４１，８３３．６０万元，２０１１年１—１０月份实现净利润５００５．７０万元（以上数据未经审计）。

（二）河南恒星钢缆有限公司

１、被担保人名称：河南恒星钢缆有限公司

２、注册地址：巩义市康店镇焦湾村

３、法定代表人：谢保万

４、注册资本：１２０００万元

５、经营范围：生产预应力钢绞线（凭有效许可证经营）。

６、与本公司关联关系：控股子公司（公司持有５７％的股权，其他五位自然人股东合计持有４３％的股权）。

７、至２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为３９，２３２．９６万元，负债总额２３，４９７．４８万元，净资产１５，７３５．４８万元，净利润６６８．９０万元，资产负债率５９．８９％。（以上财务数据经深圳鹏城会计师事务所审计）

截至２０１２年１０月３１日，该公司的资产总额为４１，８８４．６８万元，负债总额２６，２８７．３４万元，净资产１５，５９７．３４万元，２０１２年１—１０月份实现净利润３，１７８．６３万元。（以上数据未经审计）

（三）河南省博宇新能源有限公司

１、被担保人名称：河南省博宇新能源有限公司

２、住所：巩义市康店镇民营科技工业园

３、法定代表人：谢保军

４、注册资本：９０００万元

５、经营范围：太阳能单晶硅、多晶硅、硅片、电池、组件及光伏应用产品的研发、制造和销售；光伏发电系统工程。从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出的货物和技术除外）。

６、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股１００％）

７、至２０１１年１２月３１日，该公司的资产总额为８，９７２．７５万元，负债总额２７７．７８万元，净资产８，６９４．９７万元，净利润－２６３．３２万元，资产负债率３．１０ ％ （以上财务数据经深圳鹏城会计师事务所审计） 。

截至２０１２年１０月３１日，该公司的资产总额为８，７００．０４万元，负债总额４．９２万元，净资产８，６９５．１２万元，资产负债率０．０６％，该项目目前处于建设期，无对外销售（以上数据未经审计）。

（四）河南恒星液压有限公司

１、被担保人名称：河南恒星液压有限公司

２、住所：巩义市康店镇焦湾村

３、法定代表人：张勇

４、注册资本：１０００万元

５、经营范围：生产：流体连接件；经销：流体连接件、系统集成阀块、铸件。

６、与本公司关联关系：控股子公司（公司持有５７％的股权，另一自然人股东持有４３％的股权）。

７、河南恒星液压有限公司成立于２０１２年６月１６日，截至２０１２年１０月３１日，该公司的资产总额为１，２７０．０３万元，负债总额２８２．３５万元，净资产９８７．６８万元，资产负债率２２．２３％，该项目目前正处于建设期，无对外销售。

三、本次担保的基本情况

１、担保方式：连带责任保证。

２、授权提供担保的期限：自本议案经股东大会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日止。

３、担保余额：不超过人民币８００００万元（含本次议案经股东大会批准之前公司已为子公司提供的担保）。

４、本次担保事项的审批程序及相关授权：公司第三届董事会第三十四次会议经审议通过《关于为控股子公司融资提供担保的议案》后，该议案尚须提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准后实施。本议案经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司副董事长赵文娟女士具体负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。（但各被担保对象如果自身条件超出本次授权范围的，如发生担保时被担保对象资产负债率超过７０％等事项，股东大会对此项授权无效，须另行召开董事会并提交股东大会进行审议。）

四、董事会意见

同意公司为子公司提供担保，董事会认为：公司本次为子公司提供担保主要是为了保证公司生产经营的正常进行，对其担保不会对公司产生不利影响。公司董事会同意在上述期限内为控股子公司提供不超过８００００万元人民币的融资担保。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会议审议通过了《关于为控股子公司２０１２年度融资提供担保的议案》。被担保方均为公司全资子公司或控股子公司，其生产经营及财务状况良好，公司拟在本议案经股东大会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日止对其融资提供担保的额度不超过８００００万元人民币。在以上额度内，授权由副董事长赵文娟女士负责与银行等金融机构签订（可分次逐笔签订）相关担保协议。

我们认为公司本次董事会审议的《关于为控股子公司融资提供担保的议案》符合公司发展的需要，且按规定履行了相关程序，我们同意以上事项。

该议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１０月３１日，公司对外担保余额为６１，８７５．４４万元（其中为控股子公司的担保４９，８７５．４４万元，为参股公司洛阳万年硅业有限公司的担保１２，０００万元），占２０１１年度公司经审计资产总额的比例为１９．８５％，占归属于母公司所有者权益合计的比例为５５．６５％；如公司股东大会审议通过《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，则公司对外担保余额最高为９２，０００万元（含对控股子公司担保），占２０１１年度公司经审计资产总额的比例为２９．５２％，占归属于母公司所有者权益合计的比例为８２．７４％。公司及控股子公司目前无逾期担保。

七、备查文件

１、河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

证券代码：００２１３２ 证券简称：恒星科技 公告编号：２０１２０６４

河南恒星科技股份有限公司

关于信息披露问题的公开说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我公司于近日收到中国证监会河南监管局下发的《关于对河南恒星科技股份有限公司采取责令公开说明的决定》（豫证监发［２０１２］３３７号，以下简称“《决定》”），指出公司需进一步规范和说明的问题，公司董事会高度重视，立即组织证券部、财务部等相关业务部门针对《决定》中提出的问题认真排查，仔细分析，并形成相关说明如下：

一、《决定》中指出公司“临时信息公告对部分在建项目进度披露不准确”的情形

２０１１年３月３０日、５月２０日、５月２４日公司分别发布了三则签订超精细钢丝销售合同的临时公告，三则公告均称：公司“年产５０００吨超精细钢丝项目”已建设完毕。经查看公司资料，公司“年产５０００吨超精细钢丝项目”当时并未建设完毕，截止２０１１年６月３０日、２０１１年１２月３１日，公司在该项目披露的预算比例分别为７６．０３％和８５．８７％。公司上述三则临时公告对“年产５０００吨超精细钢丝项目”进度披露不准确。

情况说明：

经公司２０１０年第四次临时股东大会批准，同意公司以自有资金投资建设“年产５０００吨超精细钢丝”项目（详见刊登于２０１０年９月２８日的《公司股东大会大会决议公告》）。由于当时“超精细钢丝”产品的市场需求非常旺盛，为尽快实现产品销售，取得收益，结合项目的建设特点和公司原有产品的生产装备及工艺，公司采取“边建设边生产”的方式推进项目建设。截至２０１０年１２月３１日，虽然该项目仍处于建设期（公司２０１０年年报中披露的该项目工程进度为３８．４３％），但公司已实现了“超精细钢丝”产品的销售，并为公司带来了一定的利润（公司２０１０年年度报告中进行了相关披露）。

２０１１年上半年，在太阳能光伏行业快速发展，公司”超精细钢丝”产品对应的下游企业需求不断增加的背景下，公司继续按照“边建设边生产”的模式快速推动该项目建设。为满足市场需求，公司在加快该项目新进设备安装调试进度的同时，充分调整利用原有钢帘线的生产装备及工艺，为“超精细钢丝”产品生产提供半成品加工，使公司在２０１１年第一季度末已具备年产５０００吨超精细钢丝的生产能力，但公司在２０１１年３—５月份发布的关于签订超精细钢丝销售合同的临时公告中，由于工作人员理解出现偏差，称该项目“已建设完毕”的描述存在不准确的情形，而按照资金投入量为基础，结合项目设备的安装调试进展，公司２０１１年半年度报告中披露的“年产５０００吨超精细钢丝项目”的工程进度为７６．０３％。

２０１１年第四季度以来，由于太阳能光伏行业出现波动，“超精细钢丝”产品对应的下游客户对相关产品的需求量出现下滑，公司放缓了该项目建设的节奏，并将部分设备使用过程中出现的问题反馈给设备厂商进行改进，项目工程进度受到了一定的影响，因此公司２０１１年年度报告和２０１２年半年度报告中披露的该项目工程进度分别为８５％和９５％。

二、《决定》中指出公司“定期报告中对部分在建项目年度披露前后矛盾”的情形

公司２０１１年半年报、２０１１年年报、２０１２年半年报中分别披露“年产１５０００吨超精细钢丝项目”工程进度分别为１０．９５％、２％和２．５％，数据前后矛盾；公司２０１１年半年报、２０１１年年报、２０１２年半年报中分别披露“１００ＭＷ硅片项目”工程进度分别为１８．３４％、１０．００％和１３％，数据前后矛盾。

情况说明：

（一）关于“年产１５０００吨超精细钢丝”项目进度的说明

“年产１５０００吨超精细钢丝项目”原为公司２０１０年度非公开发行股票募集资金项目，由于相关募集资金未能到位，公司在２０１１年上半年通过自有资金对“年产１５０００吨超精细钢丝项目”继续进行投资，主要用于设备的订购和公用基础设施的建设。公司在２０１１年半年报中，根据项目的资金投入情况，测算该项目的“工程投入占预算比例”和“工程进度”均为１０．９５％（２０１１年半年度该项目资金投入数额／该项目固定资产投入的预算数额）。

自２０１１年下半年以来，全球太阳能光伏行业的发展减缓，故公司放缓了“年产１５０００吨超精细钢丝”项目的资金投入速度，项目建设速度亦放缓。在进行２０１１年年度审计时，公司所聘请的审计机构经实地查看该项目建设情况，结合项目资金投入量及项目当时达到的预计可发挥生产能力的状态，认为该项目的“工程进度”不能单纯以“工程投入占预算比例”来确定，因此，该项目的“工程进度”由年审会计师、公司相关业务部门依据项目的建设情况共同确定为２％，但由于工作人员疏忽，未将上述计算口径的差异在２０１１年年度报告中进行说明，故出现了所谓该项目２０１１年全年的“工程进度”比２０１１年半年度的“工程进度”“倒退”的情况；同时按照２０１１年年度审计的测算方法，公司在２０１２年半年度报告中依据该项目建设的工程进展情况确定该项目的工程进度为２．５％。

（二）关于“年产１００ＭＷ硅片”项目进度的说明

经公司２０１０年第六次临时股东大会审议批准，拟由全资子公司河南恒星光伏科技有限公司（后更名为河南省博宇新能源有限公司）投资２６，３４１万元建设“年产１００ＭＷ新建硅片项目”，其中固定资产投资２５，８６８万元，铺底流动资金４７３万元。

公司２０１０年对“年产１００ＭＷ硅片项目”投入资金为１，１３９．０７万元，主要用于该项目部分设备采购的预付款项。２０１１年上半年该项目投入３，６０６．４万元用于基础设施建设及土地预付款支出。２０１１年下半年由于太阳能光伏行业的整体回落，公司放缓了对该项目的投资，仅投入８４８．１万元资金用于项目建设。

２０１１年半年报的披露中，公司依据计入“年产１００ＭＷ硅片”项目的资金投入情况，测算该项目的工程进度为１８．３４％。

在进行２０１１年年度审计时，公司聘请的审计机构认为公司２０１１年上半年投入到该项目的土地预付款项１，０００万元不应列入该项目“在建工程”，故公司将该笔支出在２０１１年度审计时调出该项目“在建工程”（２０１１年上半年该项目扣除土地预付款的实际投入金额为２，６０６．４万元＝３，６０６．４万元－１，０００万元），致使公司２０１１年年度报告中披露的该项目投资金额（３，４５４．５万元）小于公司２０１１年半年度报告披露的投资金额（３，６０６．４）。同时，按照公司业务部门提供的该项目工程建设进度，经年审会计师审核，确认该项目的“工程进度”为１０％，但由于工作人员疏忽，未将该项目“工程进度”计算口径的差异在２０１１年年度报告中进行说明。

而２０１２年上半年，公司将竞买“年产１００ＭＷ硅片”项目及公司储备土地累计支付的土地预付款项５，０６５万元（１，０００万元＋４，０６５万元）全额计入“年产１００ＭＷ硅片”项目“在建工程”，另支付该项目厂房及基础设施建设费用１，１６０．１３万元，使该项目的投资额增加至１０，８１８．７万元。

针对公司２０１２年半年度报告中对“年产１００ＭＷ硅片”项目“在建工程”等相关项目的会计处理，公司于２０１２年１０月８日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《关于２０１２年半年度相关报告的更正公告》，将计入该项目“在建工程”中的土地预付款５，０６５万元调出至“预付款项”，故截至２０１２年６月３０日，该项目“在建工程”为５，７５３．７万元，依据该项目的资金投入量及各项建设的进展情况，公司将该项目的工程进度确定为１３％。

针对上述信息披露、项目管理及定期报告制作过程中出现的问题，公司将认真总结经验教训，加强业务人员专业技能的培训，提高业务人员素质，避免在今后的工作中出现类似问题。

特此说明。

河南恒星科技股份有限公司董事会

２０１２年１１月１５日