证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号２０１２－０３５

黑龙江天伦置业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

一、会议召开的情况和出席情况

（一）会议召开的情况

１．现场召开时间：２０１２ 年 １１ 月 １５ 日（星期四）

２．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２ 年 １１ 月 １５日交易日上午 ９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２ 年 １１ 月１４ 日下午 １５：００）至投票结束时间（２０１２ 年 １１月 １５日下午 １５：００）的任意时间。

３．现场会议召开地点：公司会议室

４．召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

５．召集人：公司董事会

６．主持人：董事长许环曜先生

７．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

１．出席的总体情况：

股东（代理人）４人，代表股份４２８６．４２万股，占上市公司总股份２６．６４０５％。

２．现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表人共１名，代表股份４２８５．５万股，占公司总股本的２６．６３５％。

３．网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共３人，代表股份０．９２万股，占公司总股本的０．００５７％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》 、《 上市公司股东大会规范意见》 、《 深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

二、提案审议情况：

提案１、董事会换届议案

１．１选举许环曜先生为公司董事

１．１．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５１	９９．９８	０	０	０．９１	０．０２
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０．０１	１．０９	０	０	０．９１	９８．９１

１．１．２表决结果：通过。

１．２选举李智先生为公司董事

１．２．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５１０１	９９．９７９	０	０	０．９０９９	０．０２１
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０．０１０１	１．０９８	０	０	０．９０９９	９８．９０２

１．２．２表决结果：通过。

１．３选举杜杰先生为公司董事

１．３．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５１	９９．９８	０	０	０．９１	０．０２
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０．０１	１．０９	０	０	０．９１	９８．９１

１．３．２表决结果：通过。

１．４选举赵润涛先生为公司董事

１．４．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５	９９．９７９	０	０	０．９２	０．０２１
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０	０	０	０	０．９２	１００

１．４．２表决结果：通过。

１．５选举卫建国先生为公司独立董事

１．５．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５２	９９．９８	０	０	０．９	０．０２
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０．０２	２．１７	０	０	０．９	９７．８３

１．５．２表决结果：通过。

１．６选举王珺先生为公司独立董事

１．６．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５	９９．９８	０	０	０．９２	０．０２
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０	０	０	０	０．９２	１００

１．６．２表决结果：通过。

１．７选举丘海雄先生为公司独立董事

１．７．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５	９９．９８	０	０	０．９２	０．０２
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０	０	０	０	０．９２	１００

１．７．２表决结果：通过。

提案２、 监事会换届议案

２．１选举陈惠芳女士为公司监事

２．１．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５２	９９．９８	０	０	０．９	０．０２
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０．０２	２．１７	０	０	０．９	９７．８３

２．１．２表决结果：通过。

２．２选举侯燕玲为公司监事

２．２．１表决情况

	同 意		反 对		弃 权
	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例（％）	股份数 （万股）	所占比例 （％）
所有参与表决股份	４２８５．５	９９．９８	０	０	０．９２	０．０２
现场参与表决股份	４２８５．５	１００	０	０	０	０
网络投票表决股份	０	０	０	０	０．９２	１００

２．２．２表决结果：通过。

三、律师出具的法律意见：

１．律师事务所名称：广东君信律师事务所

２．律师姓名：戴毅、邓洁

３．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和天伦置业《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号２０１２－０３６

黑龙江天伦置业股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司第七届董事会第一次会议于２０１２年１１月５日以电话或传真方式发出会议通知，会议于１１月１５日在公司会议室召开，应到董事７人，实到董事７人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由许环曜先生主持，审议通过了如下事项：

一、选举许环曜先生为第七届董事会董事长，续聘李智先生为总经理、赵润涛先生为董事会秘书。经总经理提名，续聘杜杰先生为副总经理、陈凤林女士为财务负责人。三名独立董事审阅高管人员候选人资料后认为高管人员候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，并出具独立意见。（７票同意、０票反对、０票弃权）

二、董事会专业委员会成员调整事项（７票同意、０票反对、０票弃权）

鉴于公司独立董事调整，决定由独立董事丘海雄先生担任公司董事会战略委员会和提名委员会委员职务。

三、成立全资子公司事项（７票同意、０票反对、０票弃权）

鉴于贵州省关于煤炭产业重组整合的政策要求，以及便于公司对所属煤矿企业实施一体化的经营管理工作，决定成立全资子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司。该名称已经贵州省工商行政管理局核准，由公司全资子公司广州市天健投资有限公司出资人民币２０００万元，占有１００％的出资比例。经营范围为烟煤和无烟煤的开采洗选。

附：财务负责人陈凤林女士简历

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

２０１２年１１月１６日

财务负责人简历

陈凤林，女，１９６９年９月出生，籍贯山西省长治市，大学学历，会计师。曾司职于广东台山白沙镇政府，天伦控股有限公司。２００２年至今历任公司财务部经理、财务负责人。其与上市公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件 。

证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号２０１２－０３７

黑龙江天伦置业股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黑龙江天伦置业股份有限公司第七届监事会第一次会议于２０１２年１１月５日以电话或传真方式发出会议通知，会议于１１月１５日在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由邢福山先生主持，以三名监事全部同意选举邢福山先生为公司第七届监事会主席。

黑龙江天伦置业股份有限公司监事会

２０１２年１１月１６日