本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·本次会议无否决或修改提案的情况；

　·本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召集、召开和出席情况

　云南文山电力股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年１１月１５日在昆明市金泰大厦１９楼公司昆明办事处会议室召开。出席会议的股东及授权代表３人，代表股份１５３，６５２，３００股，占公司总股本的３２．１％ 。公司董事段登奇先生经公司董事长杨斌先生推荐，并经公司董事会半数以上董事共同推举，主持了本次临时股东大会。本公司部分董事、监事、高管人员及律师出席了本次会议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法、有效。

　二、提案审议情况

　大会以记名投票表决的方式逐项审议并通过了以下议案：

　１、关于修改《公司章程》的议案；

　该议案同意１５３，６５２，３００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出度会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　２、云南文山电力股份有限公司股东回报规划（２０１２年－２０１４年）；

　在遵守充分考虑公司可持续发展的需求和能力，实施科学、持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报；保证公司可持续发展，正确处理股东利益和公司短期利益与长远发展的关系；制定或调整股东分红回报规划应符合公司《章程》关于利润分配政策的规定等基本原则基础上，公司股东回报规划的具体内容如下：

　（一）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司拟以每三年为一个周期，根据公司《章程》规定的利润分配政策及公司经营的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。

　（二）在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（三）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并提交股东大会审议。

　公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成股利（或股份）的派发事项。

　（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

　（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。

　该议案同意１５３，６５２，３００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出度会议有表决权股份总数的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　三、律师见证情况

　上海柏年律师事务所律师陈岱松见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具了法律意见书。法律意见书认为：公司２０１２年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次临时股东大会股东未提出新提案；会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次临时股东大会通过的各项决议合法有效。

　四、备查文件目录

　１．经与会董事和记录人签字确认的２０１２年第一次临时股东大会决议；

　２．律师法律意见书；

　３．上交所要求的其他文件。

　特此公告

　云南文山电力股份有限公司

　董事会

　二〇一二年十一月十六日