本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会未出现否决议案。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年１１月１５日下午２：３０

（２）网络投票时间：２０１２年１１月１４日－２０１２年１１月１５日

２、召开地点：西安民生集团股份有限公司８０８会议室

３、召开方式：现场投票及网络投票相结合

４、召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

５、主持人：董事长马永庆

６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

公司股份总数：４７３，３１１，８３４股。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共２６人，代表股份２６５，４１４，０９５股，占公司总股份的５６．０８％。其中，通过网络投票的股东２３人，代表股份７４，６８５，７０６股，占公司总股份的１５．７８％。

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议情况

本次会议议案审议情况如下表如示：

议案名称

同意

占本次会议有表决权股份总数的比例

反对

占本次会议有表决权股份总数的比例

弃权

占本次会议有表决权股份总数的比例

有表决权股份总数

现场

网络

小计

现场

网络

小计

现场

网络

小计

一、关于公司符合发行公司债券条件的议案

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

二、关于发行公司债券的议案

１．发行规模

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

２．向公司股东配售的安排

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

３．债券期限

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

４．募集资金用途

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

５．债券利率

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

６．担保事项

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

７．发行债券的上市

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

８．决议的有效期

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

９．对董事会及董事会获授权人士董事长的其他授权事项

１９０，７２８，３８９

７３，８０８，０９９

２６４，５３６，４８８

９９．６７％

０

８７７，６０７

８７７，６０７

０．３３％

０

０

０

０．００％

２６５，４１４，０９５

（一）关于公司符合发行公司债券条件的议案

经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

（二）关于发行公司债券的议案

会议对发行公司债券的相关事项进行了逐项表决，经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《发行公司债券的议案》：

１、发行规模

本次公司债券的发行规模为不超过人民币７亿元（含７亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士董事长根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

３、债券期限

本次公司债券的期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士董事长在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

４、募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士董事长根据公司的具体情况确定。

５、债券利率

本次公司债券为固定利率债券，利率水平、利率确定方式及支付方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士董事长在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

６、担保事项

本次发行公司债券是否提供担保及具体担保安排提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士董事长根据公司和市场的情况决定并办理。

７、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士董事长根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

８、决议的有效期

关于本次公司债券发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

９、对董事会及董事会获授权人士董事长的其他授权事项

股东大会授权董事会及董事会获授权人士董事长办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：

（１）决定发行方案以及修订调整本次公司债券发行的条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、债券品种、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（２）执行就本次公司债券发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

（３）如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（４）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离等措施；

（５）本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、网络参会前十大股东表决情况

名称	华鑫国际信托有限公司	华安基金公司－兴业－天津信托有限责任公司	全国社保基金一零九组合	张春芳	孔庆伟	李激	李跃建	李玲	唐文元	朱翠要
所持股数（股）	３４，８００，０００	３４，０００，０００	４，７８４，０９９	２８８，３００	２１０，０００	１５７，０００	１００，０００	１００，０００	４８，００７	４２，０００
１．００	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０１	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０２	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０３	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０４	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０５	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０６	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０７	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０８	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对
２．０９	同意	同意	同意	反对	同意	反对	反对	反对	反对	反对

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市康达律师事务所西安分所

２、律师姓名：吕延峰 田慧

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

１、本次股东大会决议

２、律师意见书

西安民生集团股份有限公司

二○一二年十一月十六日