证券代码：６００９７９ 证券简称：广安爱众 公告编号：临２０１２－０５５

四川广安爱众股份有限公司

关于竞买华蓥爱众水务９０％股权

及华蓥山泉供排水经营性资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司通过公开竞买购得四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）公开拍卖转让的华蓥爱众水务有限公司（以下简称“华蓥爱众水务”）９０％股权（爱众集团持有３０％，持有６０％股份的其他股东委托爱众集团将其股份一起拍卖）和华蓥市山泉供排水有限公司（以下简称“山泉供排水”）经营性资产。

● 本次交易构成关联交易：爱众集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

● 交易实施履行的审批程序：本次交易事项已经２０１２年８月２４日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。为了维护公司权益，保证公司竞买的公平性，公司于董事会后向上海证券交易所申请了暂缓披露该交易。

●交易完成后对上市公司的影响：此次交易后，公司将持有华蓥爱众水务１００％股权及山泉供排水的全部经营性资产。本次交易后既可以实现爱众集团履行避免与公司同业竞争的承诺；又可以促使公司进一步拓展广安供水市场，实现对整个广安供水市场的完整整合。

一、交易概述

公司控股股东爱众集团采用公开拍卖的方式转让华蓥爱众水务９０％股权（爱众集团持有３０％，持有６０％股份的其他股东委托爱众集团将其股份一起拍卖）和山泉供排水经营性资产。公司董事会于２０１２年８月２４日形成会议决议，同意经营层参与上述股权和资产的竞买（该事项以９票赞成，０票反对，０票弃权获得批准。由于爱众集团是公司的控股股东，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易，关联董事罗庆红先生、袁晓林先生回避表决。公司独立董事同意此次关联交易，并发表了独立意见）。

２０１２年１１月１３日，公司参加了上述股权及资产的竞买，并以总额人民币１９８０万元竞买成功。

公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于３０００？万元且高于公司最近经审计净资产值的５％的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为２０００万元以内，未超过最近经审计净资产值的５％，因此不须提呈股东大会批准。

二、关联方介绍

四川爱众发展集团有限公司

住所：广安市经济技术开发区紫金街８０号

法定代表人：罗庆红

注册资本： ３２，２６７．４５００万元

主营范围：资产经营、资产管理、对外投资、城市公用基础设施经营、房地产开发与销售、物业管理、利用自有资金从事煤炭开发开采及有色金属矿开采方面的投资等。

截止目前，爱众集团持有公司股份１５１９４６３３０股，持股比例为２５．６３％，为公司的控股股东。

截止２０１１年１２月３１日，总资产为３６５，５２３．１２万元，净资产为１３０，９６４．８５万元，营业收入为９６，８７０．０５万元，净利润４，１９８．６７万元，以上数据经审计。

公司与关联方爱众集团在过去连续的２４ 个月内未就同一标的发生过交易，也未发生过同类交易。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

华蓥爱众水务９０％股权和山泉供排水经营性资产。

（二）交易标的基本情况

１、华蓥爱众水务９０％股权

华蓥爱众水务９０％股权包括：爱众集团持有的３０％股权，成都大山贸易有限责任公司和１２位自然人各持有的３０％股权。其他股东均放弃了优先受让权。

华蓥爱众水务注册资本２６０．００万元，住所：四川省广安市华蓥市清溪路４１６号，法定代表人：苟明灿，经营范围：自来水生产销售；给排水工程规划、设计、管理安装、维修，供排水管理。２００９年和２０１０年，华蓥爱众水务收购了腾辉水泥厂的供区和四川广能集团双河供水系统，目前拥有华蓥市及高兴、阳和、古桥等周边乡镇唯一的供水经营权，共有清溪口、偏岩子、牛黄沟３个取水点和制水点，设计日供水能力１．８万吨，现日平均供水量可达９０００吨。

根据广安宏晔会计师事务所有限公司广宏晔审字【２０１２】７３号审计报告，截至２０１２年５月３１日，华蓥爱众水务的资产和生产经营情况如下：

单位：万元

项目	２０１１年度	２０１２年５月３１日（审计基准日）
总资产	１９８７．１５	１８５５．８８
总负债	１５６２．２８	１４４１．０１
净资产	４２４．８７	４１４．８７
营业收入	１３９８．４０	６６０．６９
净利润	５５．５８	－２．７５

华蓥爱众水务审计报告详见上交所网站。

２、山泉供排水经营性资产

山泉供排水注册资本１００．００万元，住所：四川省广安市华蓥市清溪路４１６号，法定代表人：苟明灿，经营范围：自来水生产销售；给排水工程规划、设计、管理安装、维修，供排水管理。

山泉供排水本次拍卖的所有经营性资产。经核实，所有经营性资产均正常投入使用，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

经四川宏晔资产评估有限公司采用成本法（固定资产），市场比较法（无形资产）评估（川宏晔评字［２０１２］第０７１号），截止２０１２年５月３１日，山泉供排水固定资产及土地使用权评估值为１４１１．６６万元。评估结果具体如下表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	固定资产	８１５．７７	１，１１４．１９	２９８．４２	３６．５８
２	其中：房屋建筑物	１３７．５２	２１０．１０	７２．５８	５２．７８
３	构筑物	３１１．８０	３２１．９２	１０．１３	３．２５
４	供水管网	３５７．０７	５６５．５７	２０８．５０	５８．３９
５	机器设备	９．３８	１６．６０	７．２２	７６．９７
６	无形资产	１０５．２０	２９７．４７	１９２．２７	１８２．７７
７	其中：土地使用权	１０５．２０	２９７．４７	１９２．２７	１８２．７７
８	资产合计	９２０．９７	１，４１１．６６	４９０．６９	５３．２８

无形资产评估增值１９２．２７万元，增值率１８２．７７％，主要为地价上涨导致。

《山泉供排水固定资产及土地使用权市场价值项目评估报告》全文详见上海证券交易所网站。

四、交易合同或协议的主要内容

本次交易合同正在按程序签订中。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次竞买华蓥爱众水务股权和山泉供排水经营性资产的资金来源是自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

此次交易后，公司将持有华蓥爱众水务１００％股权及山泉供排水的全部经营性资产。本次交易后既可以实现爱众集团履行避免与公司同业竞争的承诺；又可以促使公司进一步拓展广安供水市场，实现对整个广安供水市场的完整整合。

七、独立董事的意见

１、公司本次参与竞买，可以有效的整合广安城市水务市场，实施业务拓展，开辟新的利润增长点，提高盈利能力。同时能彻底解决公司与控股股东爱众集团同业竞争的问题。

２、本次参与竞拍的价格根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的账面值和评估公司评估后确认的评估值，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后形成的。不存在内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形。

３、本次交易涉及到关联交易，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。

八、竞买结果情况

标的名称	成交价格 （万元）
有限公司各占３０％股权，共计９０％股权和华蓥 山泉供排水有限公司全部经营性资产整体	两公司整体１９８０万元	华蓥爱众水务有限公司	５６４．６２
		华蓥山泉供排水有限公司	１４１５．３８

公司已于２０１２年１１月１３日取得有关竞买成交确认书。

九、备查文件目录

１、第四届董事会第十次会议决议

２、经独立董事签字确认的独立董事意见？

３、华蓥爱众水务审计报告、山泉供排水评估报告。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

二０一二年十一月十五日

证券代码：６００９７９ 证券简称：广安爱众 公告编号：临２０１２－０５６

四川广安爱众股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否

本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否

一、会议召开及出席情况

四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第四次临时股东大会现场会议于２０１２年１１月１５日下午１４点３０分在公司四楼会议室召开。会议通知于２０１２年１０月３１日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上以公告形式发出。公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的提示性公告详见２０１２年１１月１０日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上刊登的《四川广安爱众股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会提示性公告》。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数９人代表股份１９５５６９２５９股，占公司总股本的３２．９９％；其中社会公众股股东及授权代表人数９人，代表股份１９５５６９２５９股，占公司社会公众股股份总数的３２．９９％，占公司总股本的３２．９９％。出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数３人，代表股份１６７８６４６４８ 股，占公司社会公众股股份总数的２８．３１％，占公司总股本的２８．３１％；参加网络投票的社会公众股股东人数６人，代表股份２７７０４６１１股，占公司社会公众股股份总数的４．６７％，占公司总股本的４．６７％。

董事长罗庆红先生主持本次会议，董事会秘书何非先生出席会议，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了本次会议，四川英捷律师事务所姚海泉律师对本次会议进行了现场见证，符合《公司法》和《公司章程》及其他相关规定。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合表决的方式，审议通过《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金８０００万元的议案》 。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
１９５５５８５５９	９９．９９％	７０００	０．０１ ％	３７００	０．００％	是

三、律师见证情况

公司聘请的四川英捷律师事务所姚海泉律师出席了本次会议并出具了法律意见书。法律意见书结论：广安爱众本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

四、备查文件

（一）经与会董事签字的股东大会会议决议；

（二）经四川英捷律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

四川广安爱众股份有限公司董事会

二０一二年十一月十五日