本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　风险提示：

　● 合作协议书仅为协议各方合作意愿的表示，协议书的实施过程尚需履行政府相关机构相关决策、审批等前置程序，协议书在实施过程中存在变动的可能性。协议书的履行期限根据具体项目实施进度确定。

　● 协议书的履行存在不确定性，公司可能面临未能摘牌的风险。

　● 公司将根据协议书的约定按进度支付城中村改造项目所需款项，协议书的履行对公司本年度财务状况及经营成果无重大影响。

　一、概述

　根据公司经营发展需要，２０１０年９月，本公司与武汉市江岸区后湖乡人民政府新湖村民委员会（以下简称“新湖村委会”）、武汉宏润实业有限公司（以下简称“宏润实业”）曾签署合作意向协议，拟共同合作参与武汉市新湖村“城中村”综合改造项目。（具体内容，详见公司于２０１０年９月２９日在指定媒体上披露的公告编号２０１０－３８《关于参与湖北省武汉市新湖村“城中村”综合改造建设项目意向的公告》）

　为加快推进新湖村“城中村”综合改造工作，２０１２年１１月１４日，本公司全资子公司武汉名流公馆置业有限公司（以下简称“公馆置业”）与新湖村委会、宏润实业共同签订了《江岸区后湖街新湖村城中村改造项目合作协议》（以下简称“合作协议”），并与武汉天地亿家置业有限公司（以下简称“天地亿家”）签订了相关配套协议。

　上述合作及配套协议确定新湖村“城中村”项目改造用地规模及建设规模为：还建住宅８．３万㎡；保留产业用地０．７８万㎡；公共配套商业用房３．３万㎡；开发用地约６．０８万㎡。项目所涉开发用地宗地补偿款为４，０００万元、拆迁及还建补偿款为４９，６９４万元。

　上述协议签署后７日内，由公馆置业向新湖村委会、宏润实业一次性支付２，０００万元，与此前已支付给对方的１，０００万元共计３，０００万元作为履约保证金（此保证金将冲抵以后公馆置业向对方支付的宗地补偿款）；由公馆置业向天地亿家支付２００万元作为前期工作费用（此费用将冲抵以后公馆置业向对方支付的拆迁还建款）。

　根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》、《投资管理制度》，上述合作及配套协议经总裁办公会审议通过后，报公司董事长审批同意。

　二、协议当事人的基本情况

　１、宏润实业基本情况

　企业名称：武汉宏润实业有限公司

　注册资本：６，４５７万元

　法定代表人：周志君

　注册地址：武汉市江岸区解放大道２７２９号

　成立日期：２００５年１２月１９日

　注册号：４２０１０２０００２１２８２０

　经营范围：物业管理服务；五金、机电设备、汽车零配件、化工产品及装饰材料（不含化学危险品）、钢材、土产日杂、百货、花卉、建筑材料的批发兼零售。

　宏润实业系新湖村委会“城中村”改造集体经济组织改制后的经济实体。新湖村委会和宏润实业与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　２、天地亿家基本情况

　企业名称：武汉天地亿家置业有限公司

　注册资本：３００万元

　法定代表人：周赟

　注册地址：武汉市江岸区福建村３６５号

　成立日期：２０１０年８月２７日

　注册号：４２０１０２０００１４５２９１

　经营范围：房地产营销、策划；对房地产投资、开发；房屋买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪代理活动及信息咨询服务。

　天地亿家与本公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　３、公馆置业基本情况

　企业名称：武汉名流公馆置业有限公司

　注册资本：１０，０００万元

　法定代表人：熊晟楼

　注册地址：武汉市江岸区兴业路百步亭花园宏兴苑１＃－４＃房

　成立日期：２０１１年１２月３０日

　经营范围：房地产开发经营及咨询服务；房屋租赁及置换。

　公馆置业为本公司全资子公司。

　三、项目标的基本情况

　新湖村“城中村”综合改造建设项目位于武汉市江岸区百步亭地区兴业路与安居路交汇处的东北部、和兴业路、后湖大道、解放大道沿线，共六宗地。改造范围内总用地规模约１８．２７万㎡，其中：规划控制用地约３．８５万㎡，保留宏兴苑小区用地约１．７４万㎡，储备用地约２．２７万㎡，可利用地约１０．４１万㎡。（具体面积以国土规划部门实测审批为准）

　项目改造用地规模及建设规模为：实际应还建住宅８．３万㎡；保留产业用地０．７８万㎡；应有产业用地２．７６８万㎡不足部分置换商业用房及还建住宅５％的公共配套商业用房合计３．３万㎡；开发用地约６．０８万㎡。（具体面积以政府审批的改造规划方案为准）

　四、协议的主要内容

　１、新湖村委会、宏润实业（甲方）和公馆置业（乙方）签订的合作协议主要内容：

　（１）合作总则：甲方协助乙方通过土地公开出让方式，取得项目合法的开发主体资格；乙方承担土地出让过程中的全部费用、缴纳相应规费，并承担相应风险。

　（２）拆迁安置：甲乙双方同意认定新湖村拆迁总面积为１９万㎡，其中村民住房１４．１万㎡、集体厂房４．９万㎡。乙方负责项目拆迁安置补偿工作，经甲方同意后可委托第三方实施拆迁，乙方承担拆迁安置中的所有费用。

　（３）甲方所得利益：保留的宏兴苑小区住宅、商业门面、办公用房；按政策无偿获得还建住宅８．３万㎡、公共配套商业用房３．３万㎡、产业用地０．７８万㎡；还建房及商业用房的停车位中属甲方的部分；开发用地宗地补偿款４，０００万元（协议签署后７日内，乙方向甲方支付２，０００万元，与此前已支付给甲方的１，０００万元共计３，０００万元作为履约保证金，履约保证金将冲抵乙方应向甲方支付的宗地补偿款，余款待乙方摘牌并签订土地成交确认书后７日内全部付清）。

　（４）违约责任：因某方自身原因不能按期完成城中村改造阶段性任务以至影响还建安置，给对方造成损失的，另一方有权获得赔偿，违约金为本项目的总投资规模的１０％（本项目总投资规模参考立项审批数据）。

　（５）其他约定：若双方在２０１２年１２月３０日前最终未能将绿化及市政控制用地调整为商住开发用地、且本项目的用地无法平衡时，甲乙双方可协商终止协议。终止协议之日起７日内，由甲方退还乙方支付的履约保证金，并将收取乙方或由乙方垫付的款项全额归还乙方。

　２、公馆置业（甲方）和天地亿家（乙方）签订的合作协议主要内容

　（１）合作总则：乙方支持甲方作为新湖村“城中村”综合改造项目开发主体。乙方负责办理项目调整控制性用地等前期工作；负责８．３万㎡还建住宅、公共配套商业用房３．３万㎡的建设工作；负责取得项目立项、用地规划方案、用地规划条件等政府批文；承担项目的拆迁补偿安置及办理相关报批手续。

　乙方完成上述工作所需费用由甲方以包干价方式分期支付给乙方。包干价合计为４９，６９４万元，包括：拆迁住宅房屋的货币安置款６，９６０万元；集体房屋拆迁补偿款４，９００万元；拆迁代办费用及其他拆迁安置补偿费用９，９９４万元；还建安置房建设资金１９，９２０万元；还建房公共配套用房及补足产业用地不足的商业用房建设费７，９２０万元。

　（２）双方权利与义务：协议签署后７日内，甲方向乙方支付２００万元工作费用（此费用将冲抵甲方向乙方支付的拆迁还建款）。如最终不能按要求完成规划控制用地的调整及政府土地规划部门批准手续，且甲方放弃新湖村项目，则乙方应在３０个工作日内归还甲方向乙方支付的所有款项。

　（３）违约责任：如甲方未能按照约定按期足额向乙方支付款项，甲方应向乙方按日承担万分之一的标准支付滞纳金并承担相应违约责任；如因甲方自身原因在挂牌前放弃该项目并放弃摘牌，则甲方应向乙方另外支付１，０００万元作为补偿及赔偿相应的经济损失；如乙方违约，乙方应向甲方支付１，０００万元作为补偿，并同时退还甲方已支付给乙方的所有费用，促使甲方支付给村集体和政府的所有费用的退还；未经甲乙双方书面同意，任何一方不得就本协议所涉事项与其他第三方进行合作，否则由违约方无条件向守约方支付违约金２，０００万元。

　五、本协议对上市公司的影响

　武汉市江岸区后湖街新湖村“城中村”改造项目属于武汉市规划的四大居住新城中的后湖新城范围，后湖新城是距离武汉主城区及汉口中心区最近的居住新城，也是目前武汉市配套最为完善的居住新城，被规划定位为武汉市近期重点建设的区域和武汉城市商业副中心之一，是承接汉口老城区人口转移的最重要的区域。目前，该地块周边住宅销售均价约为８，０００元／㎡，该项目若能成功获取，将为公司提供新的土地储备，成为公司新的利润增长点。

　公司将根据合作协议书的约定按进度支付城中村改造项目所需款项，协议书的履行对公司本年度财务状况及经营成果无重大影响。

　六、备查文件目录

　公馆置业分别与新湖村委会和宏润实业以及天地亿家签订的《江岸区后湖街新湖村城中村改造项目合作协议》

　特此公告。

　名流置业集团股份有限公司董事会

　２０１２年１１月１６日