本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

１、本次股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。

２、本次股东大会的议案为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

一、会议召开和出席情况

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年度第二次临时股东大会于２０１２年１１月１５日上午９：３０时在宁波市北仑保税南区曹娥江路２２号公司会议室召开，本次会议由公司董事会召集，董事长周方洁先生主持了本次会议。出席会议的股东或股东代理人共计３名股东，代表股份６０，００８，１２４股，占公司总股份１４１，２６０，０００股的４２．４８％。公司部分董事和监事、董事会秘书、见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

１、审议通过《章程修正案》。

表决结果：６０，００８，１２４股同意，占出席本次会议有表决权股份总额的１００％；０股反对，占出席本次会议有表决权股份总额的０％；０股弃权，占出席本次会议有表决权股份总额的０％。

三、独立董事意见

公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发［２０１２］５７号）的要求，公司章程中新修订的利润分配相关条款能够在兼顾公司可持续发展的同时实现对投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，决策程序机制明确、清晰。

公司董事会在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次修订的利润分配条款，同意将相关议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

四、律师出具的法律意见

国浩律师集团（杭州）事务所徐伟民律师、梁作金律师见证本次股东大会并出具法律意见书；见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

五、备查文件

１、宁波理工监测科技股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会决议；

２、国浩律师集团（杭州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会的法律意见书；

３、理工监测公司章程（２０１２年１１月修订）。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１２年１１月１６日

附件：

宁波理工监测科技股份有限公司

章程修正案

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２５日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定２０１２年９月２６日为授予日，向马文新、卢文杰、施宏、闫强４名激励对象授予预留限制性股票６０万股。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验〔２０１２〕３２４号《验资报告》。公司总股本增加至１４，１２６万股，并对《公司章程》第五条和第十九条进行了修改。具体如下：

原议章程条款	新章程条款
第五条 公司注册资本为人民币１４０６６万元。 第十九条 公司股份总数为１４０６６万股，全部为人民币普通股。	第五条 公司注册资本为人民币１４１２６万元。 第十九条 公司股份总数为１４１２６万股，全部为人民币普通股。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发［２０１２］５７号）的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，现对公司章程进行修订。具体如下：

原议章程条款	新章程条款
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百六十三条 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司上市后每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	（六）利润分配政策调整的条件和程序： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出详细论述，形成书面报告并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。

宁波理工监测科技股份有限公司

法定代表人：周方洁

２０１２年１０月２９日