证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０７５

　珠海港股份有限公司

　第八届董事局第十一次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十一次会议通知于２０１２年１１月１２日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年１１月１４日上午１０：００以通讯表决方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。审议通过了如下议案。

　一、关于设立中海油珠海船舶服务有限公司的议案

　公司拟与中海油能源发展股份有限公司共同签署《中海油珠海船舶服务有限公司合资协议》，设立中海油珠海船舶服务有限公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以工商部门核准的登记为准），共同致力于在珠海高栏港区开展ＬＮＧ接收终端港作拖轮服务，拓展港内的环保服务，港口及周边的ＬＮＧ船舶燃料应用和推广服务，船舶管理咨询服务等。

　项目公司注册资本为人民币５５００万元，公司以现金方式认缴的出资额为人民币２２００万元，占项目公司全部注册资本的４０％。该合资协议尚未签署。

　该合资协议无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。该事项不构成关联交易。

　议案内容详见刊登于２０１２年１１月１５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于设立中海油珠海船舶服务有限公司的对外投资公告》。

　参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。

　二、关于公司向平安银行珠海分行申请综合授信的议案

　根据公司经营发展的需要，公司拟以信用方式向平安银行珠海分行申请：金额人民币１００００万元、期限１年的综合授信额度。综合授信额度包括：流动资金贷款、开立银行承兑汇票或国内外信用证。授权公司董事局主席签署有关文件。

　参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。

　三、关于公司向上海浦东发展银行珠海分行申请银行授信的议案

　根据公司经营发展的需要，公司拟以信用方式向上海浦东发展银行珠海分行申请：金额人民币１２０００万元、期限１年的流动资金授信额度。同时授权公司董事局主席签署有关文件。

　参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。

　四、关于同意全资子公司珠海港物流发展有限公司向上海浦东发展银行珠海分行申请授信并为其提供担保的决议

　为支持公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）发展，公司拟同意珠海港物流向上海浦东发展银行珠海分行申请５０００万元，期限１年，授信品种为银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证假远期业务的综合授信额度，并为其提供连带责任保证，同时授权公司董事局主席签署有关担保文件。

　议案内容详见刊登于２０１２年１１月１５日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

　参与该项议案表决的董事９人，同意９人；反对０人，弃权０人。

　珠海港股份有限公司董事局

　２０１２年１１月１５日

　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０７６

　珠海港股份有限公司

　关于设立中海油珠海船舶服务有限公司

　的对外投资公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“甲方”）共同签署《中海油珠海船舶服务有限公司合资协议》，设立中海油珠海船舶服务有限公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以工商部门核准的登记为准），共同致力于在珠海高栏港区开展ＬＮＧ接收终端港作拖轮服务，拓展港内的环保服务，港口及周边的ＬＮＧ船舶燃料应用和推广服务，船舶管理咨询服务等。

　项目公司注册资本为人民币５５００万元，公司以现金方式认缴的出资额为人民币２２００万元，占项目公司全部注册资本的４０％。该合资协议尚未签署。

　该投资事项经公司２０１２年１１月１４日召开的第八届董事局第十一次会议审议，参与该项议案表决的董事９人，同意９人，反对０人，弃权０人。董事局授权经营层履行相关出资义务。

　该合资协议无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。该事项不构成关联交易。

　二、合作对方情况介绍

　中海油能源发展股份有限公司，住所：北京市东城区朝阳门北大街２５号，企业类型：有限责任公司（法人独资），法定代表人：霍健，成立于２００８年７月１５日，注册资金６０亿元人民币，主要为海洋石油勘探、开发、生产、销售、油气加工、炼化、ＬＮＧ等业务提供技术、装备、人力资源、物流、通讯、后勤等综合性、系统性支持和服务，是中国唯一一家同时提供能源技术服务和化工产品的多元化大型产业集团。

　海油发展为中国海洋石油总公司下属全资子公司，经营着ＦＰＳＯ（浮式生产储油装置）、环保、ＬＮＧ运输服务等业务。在船舶运营、海上溢油应急、ＬＮＧ船舶燃料的研究和推广等方面积累了一定的优势和经验。且受中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“中海油气电集团”）委托，负责为２０１３年投产的珠海ＬＮＧ终端提供港作拖轮服务。

　中海油能源发展股份有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

　■

　中海油能源发展股份有限公司与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　项目公司名称：中海油珠海船舶服务有限公司（公司名称最终以工商部门核准的登记为准）；公司注册地：广东省珠海市高栏经济区；企业性质：有限责任公司。

　（一）出资方式：

　项目公司注册资本为人民币５５００万元，其中甲方认缴的出资额为人民币３３００万元（大写：叁仟叁佰万元）整，占公司全部注册资本的６０％，其出资方式为货币出资；乙方认缴的出资额为人民币２２００万元（大写：贰仟贰佰万元）整，占公司全部注册资本的４０％，其出资方式为货币出资。其余资金通过贷款融资解决。

　（二）项目公司基本情况：

　１、项目公司的宗旨是：致力于珠海高栏港区ＬＮＧ接收终端提供港作拖轮服务，拓展港内的环保服务，港口及周边的ＬＮＧ船舶燃料应用和推广服务，船舶管理咨询服务，并进一步促进和加强中海油和珠海港之间的技术及经济合作，以实现各方的预期经济利益和目标。

　２、项目公司的经营范围为：珠海高栏港区ＬＮＧ接收终端专用港作拖轮服务，港口环保服务，ＬＮＧ加注服务，船舶管理咨询服务。（需要国家相关部门许可或者批准的经营项目，应在取得该等许可或批准后方可开展经营活动。）上述经营范围最终以工商部门核准的登记为准；

　３、项目公司的主要业务

　合资公司的业务主要是ＬＮＧ终端港作拖轮服务、港内环保业务、ＬＮＧ加注业务。

　（三）项目公司经营模式

　合资公司拟投资约１７７５６万元人民币建造２艘６５００ＨＰ拖轮，工期一年，并以期租方式租赁给中海油气电集团使用。

　（四）项目公司市场前景

　中海油气电集团规划在２０１５年前，建成并运营１２个大型ＬＮＧ接收站、３个浮式ＬＮＧ接收站，以及４个小型接收站，年进口量将达到４０００万吨。

　根据作业要求，大型ＬＮＧ船进出接收终端均需要拖轮的协助，为确保ＬＮＧ船得到及时、可靠、安全的拖轮服务，每个接收站配备２艘ＬＮＧ专用拖轮是非常必要的。根据中海油气电集团站点规划，正在建设中的珠海ＬＮＧ接收站计划于２０１３年建成投产，目前急需建造２艘６５００ＨＰ双燃料ＬＮＧ专用拖轮。海油发展已受中海油气电集团委托，负责为２０１３年投产的珠海ＬＮＧ终端提供港作拖轮服务。

　四、合资协议的主要内容

　（一）项目公司为有限责任公司。双方对公司债务承担的责任以各自认缴的注册资本出资额为限，并不应承担超出此金额的无论单独或连带的责任。双方应按照在公司注册资本中的实缴出资比例分享公司的利润，并且受制于上述限制，承担公司的风险和损失。

　（二）项目公司的注册资本为人民币５５００万元（大写：伍仟伍佰万元）整，其中甲方认缴的出资额为人民币３３００万元（大写：叁仟叁佰万元）整，占公司全部注册资本的６０％，其出资方式为货币出资；乙方认缴的出资额为人民币２２００万元（大写：贰仟贰佰万元）整，占公司全部注册资本的４０％，其出资方式为货币出资。

　（三）项目公司设董事会，其成员为５人，其中董事长１人，董事长由甲方提名。除董事长外，２名董事由甲方提名，２名董事由乙方提名。董事长为公司的法定代表人。

　项目公司设２名监事。甲方有权提名一名监事的人选，另一名监事的人选由乙方提名。

　项目公司设总经理１名，由甲方提名，董事会决定聘任或者解聘；项目公司设副总经理１名、财务经理１名，副总经理、财务经理人选由乙方推荐，其中副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　（四）合资协议自双方签署之日起生效。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　随着珠海港高栏港区ＬＮＧ接收站的建成投放，港区急需满足ＬＮＧ船进出港作业要求的６０００ＨＰ以上的专用拖轮。此次与海油发展合作，可以更好抓住发展拖轮业务的机会，拓展港内环保及ＬＮＧ加注等增值业务，并进一步完善公司港口物流综合服务体系。

　预计项目全部投资内部收益率１０．３４％，资本金内部收益率１２．８３％，将成为公司新的利润增长点。

　六、其他

　公司将根据协议签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。

　珠海港股份有限公司董事局

　２０１２年１１月１５日

　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０７７

　珠海港股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为支持公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（以下简称“珠海港物流”）发展，公司拟同意珠海港物流向上海浦东发展银行珠海分行申请５０００万元，期限１年的综合授信额度，并为其提供连带责任保证，授信品种为银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证假远期业务，授权公司董事局主席签署有关担保文件。

　上述事项已经２０１２年１１月１４日召开的公司第八届董事局第十一次会议审议通过，参与该项议案表决的董事９人，同意９人。该事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　珠海港物流发展有限公司是公司全资子公司。注册地点：珠海市九洲大道东１２５５号华厦４楼；法定代表人：刘战；注册资本：人民币１１５００万元；经营范围：商业的批发、零售（不含许可经营项目）；装卸服务；陆路国际货物运输代理、国内货运代理、仓储服务（不含危险品仓储）；物业管理（凭资质证经营）；普通货运，货物专用运输（集装箱）；批发：预包装食品（烹调佐料）；煤炭批发经营。

　２０１１年末，珠海港物流经审计的资产总计１９２２３．５８万元，总负债７５０８．３４万元，净资产１１７１５．２４万元，合并净利润４５０．６６万元。２０１２年９月末，珠海港物流未经审计的资产总计３０２７１．８６万元，总负债１７４６７．９６万元，净资产１２８０３．９０万元，合并净利润５１６．９２万元。

　三、担保事项

　为支持珠海港物流业务发展需要，拟同意珠海港物流向上海浦东发展银行珠海分行申请５０００万元，期限１年的综合授信额度，并为其提供连带责任保证，授信品种为银行承兑汇票、国内信用证及国内信用证假远期业务。

　四、董事局意见

　董事局认为，珠海港物流是公司发展港口物流营运业务的重要平台，为其借款提供担保可以使其获取必要的资金支持，有助于其扩大业务规模。

　珠海港物流是公司全资子公司，在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，该担保事项的风险可控。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为２６６６６．２万元，本公司对控股子公司担保总额为４４９５０万元，合计担保额为７１６１６．２万元，占本公司最近一期经审计净资产的４０．１％。无逾期担保事项。

　六、备查文件

　１、经与会董事签字生效的董事局决议；

　２、被担保人截止２０１２年９月３０日的财务报表；

　３、被担保人营业执照复印件。

　珠海港股份有限公司董事局

　２０１２年１１月１５日

　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－０７８

　珠海港股份有限公司

　２０１２年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

　二、会议召开的情况

　（一）召开时间：

　１、现场会议时间：２０１２年１１月１４日下午１４：３０。

　２、网络投票时间

　（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年１１月１４日的交易时间，即９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

　（２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年１１月１３日下午１５：００至２０１２年１１月１４日下午１５：００。

　（二）召开地点：公司会议室（珠海情侣南路２７８号４楼会议室）。

　（三）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　（四）召集人：公司董事局。

　（五）主持人：董事局主席吴爱存先生。

　（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章

　程》的有关规定，会议合法有效。

　三、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及授权代表在５３人，代表股份１５８，７９０，０３４股，占公司总股本的２５．５７％。其中，出席现场会议的股东及授权代表１人，代表股份１５５，５９７，８２３股，占公司总股本的２５．０６％；通过网络投票的股东５２，代表股份３，１９２，２１１股，占公司总股本的０．５１％。公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问出席了会议。

　四、提案审议和表决情况

　１、关于拟增加珠海碧辟化工有限公司注册资本金的议案

　同意１５７，２０４，０８３股，占出席股东有效表决权股份总数的９９％，反对６５４，３８０股，占出席股东有效表决权股份总数的０．４１％，弃权９３１，５７１股，占出席股东有效表决权股份总数的０．５９％。

　关联股东未参加本次会议，未参与表决。

　２、关于珠海港物流发展有限公司与珠海碧辟化工有限公司开展ＰＴＡ采购业务的关联交易议案

　同意１５７，４０１，１８３股，占出席股东有效表决权股份总数的９９．１３％，反对６５２，２８０股，占出席股东有效表决权股份总数的０．４１％，弃权７３６，５７１股，占出席股东有效表决权股份总数的０．４６％。

　关联股东未参加本次会议，未参与表决。

　３、关于延长公司配股方案相关决议有效期限的议案

　同意１５６，２６８，７４３股，占出席股东有效表决权股份总数的９８．４１％，反对２，１３０，３００股，占出席股东有效表决权股份总数的１．３４％，弃权３９０，９９１股，占出席股东有效表决权股份总数的０．２５％。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

　２、律师姓名：秦茹、夏天

　３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　珠海港股份有限公司董事局

　２０１２年１１月１５日