一、重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张同波、主管会计工作负责人左亚涛及会计机构负责人（会计主管人员） 赵文燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　二、公司基本情况

　（一）主要会计数据及财务指标

　以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

　□ 是 √ 否 □ 不适用

　■

　扣除非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　■

　公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

　■

　（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　■

　三、重要事项

　（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　２０１２年１－９月份，公司累计完成产量：铸管及管件１０７．０４万吨、钢坯４６７．２９万吨、钢材４４３．３６万吨、钢格板４．８１万吨、发电量５．４３亿度、钢管３．１８万吨，同比分别增长：－４．０２％、２５．３７％、２２．７５％、－１７．５５％、２１．６０％、６６．５４％。

　２０１２年１－９月份，由于受国内固定资产投资增速放缓和整个钢铁行业盈利能力持续下降的影响，公司主要钢铁产品的售价和毛利均较去年同期有所下降。尽管公司通过继续深化内部模拟法人运行机制和产、供、销、运、用快速联动机制，并不断完善预算管理五个体系建设，全面提升公司管理水平，使得公司主要产品钢铁的产销量均有一定幅度的提高，但以上措施仍不足以有效抵消钢铁产品毛利下滑的影响，从而导致公司的净利润较去年同期有所下降。

　有关财务指标变动情况说明如下：

　（１）报告期内，主要经营指标变动：

　由于公司主要产品产量的增加和产品毛利的减少，使得公司报告期内的主要经营指标均出现大幅的变动。

　（２）年初至报告期末，主要资产负债变动：

　应收账款比年初增加５９．９３％，主要是由于销售回款减少所致；

　应收股利年初余额为０元，本期新增９，９９７．４３万元，主要是根据新疆国际煤焦化有限责任公司（简称“国际煤焦化”）５１％股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司（简称“峰峰集团”）的协议规定，国际煤焦化于２０１１年下半年形成的净利润９，９９７．４３万元应由本公司子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）享有，并将该笔收益记入本公司应收股利所致；

　存货比年初增加３１．６６％，主要是由于合同备货和原料储备等原因所致；

　可供出售金融资产比年初增加５５．０１％，主要是由于公司于本年购买加拿大ＡＥＩ公司发行的可转债所致；

　在建工程比年初增加４５．２０％，主要是由于多项技改项目投入增加所致；

　工程物资比年初增加７９．９５％，主要是由于购买的工程设备增加所致；

　长期待摊费用比年初增加６７４１．２７％，主要是由于子公司修缮改造支出增加所致；

　短期借款比年初增加７３．３９％，主要是由于公司新项目投产流动资金需求增加，增加了银行借款所致；

　应付票据比年初增加３６．９２％，主要是由于公司以签发承兑汇票方式支付货款增加所致；

　应付账款比年初增加７１．４９％，主要是由于公司延长对供应商付款期所致；

　应交税费比年初增加１１７．６０％，主要是由于公司本期采购设备和材料增加增值税进项税所致；

　应付股利年初余额为０元，本期新增５７，０４３．０４万元，主要是由于公司实施２０１１年度分红方案后，分红款尚未汇付控股股东新兴际华集团有限公司所致；

　一年内到期的非流动负债比年初增加２６６．１５％，主要是由于公司部分长期借款即将到期所致；

　其他流动负债比年初减少１，２７３．２０万元，期末余额为０元，主要是由于子公司股权转让完成，结转上年递延的股权转让收益所致；

　长期借款比年初增加３３．２５％，主要是由于根据快速发展需要增加长期贷款所致；

　长期应付款年初余额为０元，本期新增３０，０００．００万元，是由于子公司芜湖新兴开展售后回租业务形成应付租金款所致；

　专项应付款比年初增加５０５．３６％，主要是由于子公司收到的政府补助所致；

　其他非流动负债比年初增加１４０．０３％，主要是由于子公司芜湖新兴开展售后回租业务形成融资租赁，并于报告期确认８，２７０．４１万元递延收益加入其他非流动负债项目所致；

　专项储备基金年初余额为０元，本期新增９４０．５７万元，主要是由于公司根据财政部安全监管总局发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》中有关规定于报告期开始计提专项储备基金所致。

　（３）报告期内，与现金流量有关的项目变动：

　报告期与上年同期相比，由于公司的产品与原材料价格均有较大幅度的变动，和公司部分技改、技措项目的完工、公司部分借款到期还款并重新借款，以及公司合并范围的增加等原因，导致与现金流量有关的项目均出现较大变化。

　（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　１、非标意见情况

　□ 适用 √ 不适用

　２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、日常经营重大合同的签署和履行情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、其他

　√ 适用 □ 不适用

　（１）设立新兴铸管资源发展有限公司

　为了加强本公司对资源类资产的战略指导，提高管理能力、投资能力和技术实力，完善区位、产业布局，统一规划和具体实施，优化资源配置，本公司拟在北京设立新兴铸管资源发展有限公司。该事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并于报告期内办理了工商注册手续。经工商行政管理部门核准名称和备案登记，新公司的名称为：新兴铸管集团资源投资发展有限公司。

　（２）公司与加拿大ＡＥＩ进行矿山项目的合作

　报告期内，公司与加拿大Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ（下称“ＡＥＩ公司”），在北京拟订了《关于Ｔｕｋｔｕ项目合作之框架协议》。该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，并于２０１２年８月２０日与ＡＥＩ签署了该协议。公司此次与加拿大ＡＥＩ进行矿山项目的合作将加快推进ＡＥＩ公司在铁矿石开发的进程，尽快出矿达效，并以此为平台，稳定上游原材料供应，实现本公司业务向上游产业延伸，完善钢铁产业链，有利于公司业务的扩张和形成新的经济增长，进而提升公司钢铁产业链的核心竞争力。关于该事项的详细情况，请见公司于２０１２年８月２１日发布的《关于公司与加拿大ＡＥＩ进行矿山项目合作的公告》。

　（３）有关分红制度的制定和公司章程的修改

　① 为进一步规范公司的分红行为，完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，公司于报告期内制定并发布了《公司中长期分红规划》和《现金分红管理制度》。② 公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关要求，对公司章程中涉及现金分红的第一百六十八条进行了修改。以上事项已经公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。以上事项的详细情况，请见公司于２０１２年８月２１日和９月１２日发布的相关公告。

　（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（四）对２０１２年度经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　（五）其他需说明的重大事项

　１、证券投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券投资情况的说明

　２０１０年度经公司第五届董事会第十四次会议决议，公司通过持股７０％的新兴华鑫（香港）有限公司定向认购加拿大Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎｓ Ｉｎｃ公司（简称“ＡＥＩ”）新股，ＡＥＩ为在加拿大多伦多和法兰克福两地证券交易市场上的矿业投资开发公司，公司投资ＡＥＩ旨在获取ＡＥＩ铁矿资源开发参与权以及铁矿产品。

　２、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　３、报告期末衍生品投资的持仓情况

　□ 适用 √ 不适用

　４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　■

　５、发行公司债券情况

　是否发行公司债券

　√ 是 □ 否

　经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，公司计划公开发行不超过人民币４０亿元公司债券并上市。２０１１年３月１１日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准本公司向社会公开发行面值不超过４０亿元的公司债券。２０１１年３月２２日公司此次债券发行工作全部完成。其中：发行５年期品种１０亿元，票面利率为５．２５％；发行１０年期品种３０亿元，票面利率为５．３９％。公司以２０１２年３月１６日为债权登记日和除息日，以２０１２年３月１９日为付息日，支付了２０１１年３月１８日至２０１２年３月１７日期间的公司债券利息。

　股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－４４

　新兴铸管股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１２日以电话及书面方式发出第六届董事会第五次会议通知。会议于２０１２年１０月２２日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，公司９名董事全部亲自出席会议。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　一、审议通过了《２０１２年第三季度报告》。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　二、审议通过了《出让新疆金特祥和矿业开发有限公司股权的议案》。授权经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

　为了进一步加强对新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）的日常经营管理和监管，提高其经营质量和业绩，更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，公司拟将所持祥和矿业３０％股权转让给本公司子公司新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”，本公司持有其４８％股权），公司与各方商定的转让价格为７６００万元。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　三、审议通过了《关于发起组建太阳能发电站产业基金的议案》。授权经理层签署有关协议并办理后续相关手续。

　为进一步开拓公司新的利润增长点，公司拟组建新兴太阳能电站产业投资基金（简称“新兴太阳能基金”名称暂定），该基金将通过专业的基金管理公司负责管理，并在以欧洲为主的地区寻求合适的太阳能发电站投资项目。新兴太阳能基金规模为相当于３亿欧元的人民币基金，本公司按２０％的份额计等值６０００万欧元的人民币承诺投入，其余８０％投入由基金管理公司负责从其他投资者募集。为便于投资操作，本公司的全资子公司新兴铸管香港有限公司将利用“新兴太阳能基金”募集的资金相对应地在海外成立新兴太阳能海外基金（简称“新兴海外基金”名称暂定），作为新兴太阳能基金的全资子基金，具体负责对目标项目的投资。

　３亿欧元投资可对应开发约１５０兆瓦的太阳能电站，由若干目标项目构成。３亿欧元基金为承诺的基金规模，实际出资根据项目的资金需求进度按需到位。目标项目为拥有电站项目或批文的项目公司。

　公司将成立专门工作团队负责组织新兴太阳能基金项目的报批、新兴太阳能基金及基金管理公司的设立、参与目标项目的遴选、以及项目实施全过程的参与。

　该项交易可能存在一定的政策风险和市场风险。公司将对所有拟投资项目进行充分的投资分析和测算，充分考虑相关风险和相应的风险规避措施；决定投资的项目将尽快付诸实施，有效规避相关风险。

　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

　有关该事项的详细内容，本公司将在签署基金合约等相关文件后详细披露。

　特此公告。

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一二年十月二十四日

　股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１２－４５

　新兴铸管股份有限公司

　关于出让子公司祥和矿业股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”） 为了进一步加强对新疆金特祥和矿业开发有限公司（简称“祥和矿业”）的日常经营管理和监管，提高其经营质量和业绩，更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合，公司拟将所持祥和矿业３０％股权转让给本公司子公司新疆金特钢铁股份有限公司（简称“新疆金特”，本公司持有其４８％股权），公司与各方商定的转让价格为７６００万元。祥和矿业另两方股东为上海坤翼投资管理有限公司（简称“上海坤翼”）和自然人周莲，其中上海坤翼持有祥和矿业６０％股权，周莲持有祥和矿业１０％股权。

　本公司所持祥和矿业股权系２０１１年收购北京中能睿拓投资有限公司（简称“中能睿拓”）持有股权，收购价格为７０００万元。收购协议约定，上海坤翼保证５年内本公司每年收益不低于１４００万元，若在２０１１年－２０１５年的５年间，祥和矿业若经营业绩差使得本公司持有祥和矿业３０％股权的年现金分红低于１４００万元时，上海坤翼将于次年６月底前以现金补齐本公司可得收益差额。保证期过后，本公司可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处置，如转让价低于２０００万元，上海坤翼承诺以２０００万元价格回购本公司所持的祥和矿业股权。至本公告止，上海坤翼认真履行了该协议，并已支付给公司１４００万元的收益。

　按照约定，本公司支付的股权价格为７０００万元，加上到期后２０００万元的股权价值兜底，到期后本公司总计回收资金为不低于９０００万元。祥和矿业已支付本公司第一期现金分红１４００万元，到期后本公司还应回收资金为不低于７６００万元。基于此基点，各方约定本次股权转让的价格为７６００万元。

　经公司与新疆金特和上海坤翼友好协商，三方于２０１２年１０月２２日在北京签署了《关于新疆金特祥和矿业开发有限公司股权转让与经营合同》（简称“股权转让合同”）。

　该事项已经２０１２年１０月２２日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。

　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　１、企业名称：新疆金特钢铁股份有限公司

　２、企业性质：股份有限公司（非上市）

　３、住所：新疆和静县铁尔曼区

　４、法定代表人：程爱民

　５、注册资本：陆亿元人民币

　６、营业执照注册号：６５２８０００６０００００３３

　７、设立时间：２００３年１１月１０日

　８、主营业务：许可经营项目：钢、铁、水泥、玻璃的制造与销售；铁矿石开采、销售。一般经营项目：建筑材料销售；农业种植；货物与技术的进出口贸易。

　９、与本公司关系：新疆金特为本公司的控股子公司，本公司持股比例为４８％，上海坤翼投资管理有限公司持股比例为４５．５５３％，青海创安有限公司持股比例为６．４４７％。

　１０、主要财务状况：

　截至２０１１年１２月３１日，新疆金特总资产３８２，３９２．５４万元，总负债２４１，４９５．７４万元，净资产１３９，６９８．１０万元；２０１１年度，实现营业收入７１１，７２１．４４万元，营业利润４９，６６０．３９万元，净利润４１，６１９．２１万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

　三、交易标的的基本情况

　１、企业名称：新疆金特祥和矿业开发有限公司

　２、企业性质：有限责任公司

　３、住所：和静县巴仑台镇铁尔曼工业区

　４、法定代表人：窦洪国

　５、注册资本：３０００万元人民币

　６、营业执照注册号：６５２８２７０５００００１３５

　７、设立时间：２００６年４月１８日

　８、主营业务：矿石销售

　９、与本公司关系：本公司持有该公司３０％股权。

　１０、主要财务状况：

　截至２０１２年９月３０日，祥和矿业总资产７，０８７万元，总负债４，５９９万元，净资产２，４８８万元；２０１２年１－９月，实现营业收入４５５万元，净利润－９４万元（以上数据未经审计）。

　四、交易协议的主要内容

　１、本公司出让所持祥和矿业之３０％股权予新疆金特，转让价格为７６００万元。股权转让完成后，祥和矿业股权结构如下：

　■

　２、作为祥和矿业的股东，上海坤翼确保新疆金特持有祥和矿业３０％股权的年现金分红不低于１４００万元，保证期从２０１２年度开始计算为４年，２０１６年开始取消保证期。

　３、在２０１２年－２０１５年的４年间，如新疆金特份持有祥和矿业３０％股权的年现金分红低于１４００万元时，上海坤翼将于次年６月底前以现金补齐新疆金特可得收益差额。

　４、各方确认，协议生效后并办理完毕股权转让工商登记手续之日起１０个工作日内，新疆金特向铸管股份支付股权转让价款。

　５、各方确认，协议生效后之日起５个工作日内，上海坤翼应安排祥和矿业召开股东会。

　在上述股东会会议中，各方委派的董事及监事人员如下：上海坤翼委派４名董事及１名监事，新疆金特委派２名董事及１名监事，周莲委派１名董事，祥和矿业选１名职工监事。

　６、保证期过后，新疆金特可按市场原则对持有的祥和矿业股权进行处置。新疆金特无法转让该部分股权或受让方接受的转让价低于２０００万元，上海坤翼承诺须以２０００万元价格收购新疆金特所持的祥和矿业股权。

　五、本次交易的目的和对本公司的影响

　１、本次出让股权有利于进一步加强对祥和矿业的日常经营管理和监管，提高其经营质量和业绩；

　２、本次出让股权有利于进一步理顺和加强新疆金特与祥和矿业的业务关系，更有效地实现公司在新疆地区的资源及业务整合；

　３、本次出让股权将摊薄公司持有祥和矿业的股权，但对公司经营效益的影响有限。

　六、备查文件目录

　１、第六届董事会第五次会议决议

　２、《关于新疆金特祥和矿业开发有限公司股权转让与经营合同》

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司

　董事会

　二○一二年十月二十四日