§１重要提示

　１．１本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　１．３公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４公司负责人褚敏、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２公司基本情况

　２．１主要会计数据及财务指标

　币种：人民币

　■

　扣除非经常性损益项目和金额：

　单位：元 币种：人民币

　■

　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　单位：股

　■

　§３ 重要事项

　３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　一、资产负债项目

　单位：万元

　■

　二、利润表项目

　单位：万元

　■

　（一）报告期营业收入比上年同期下降１３．７７％。主要是受国际国内贸易需求量下降、运力供需失衡、全球航运业景气度持续低迷的影响，船舶运输价格和船舶周转率均比上年同期下降，使得水路货物运输业务收入同比下降了１７．６９％。报告期公司控股的宁波海运明州高速公路有限公司经营的宁波绕城高速公路西段的通行费收入与上年持平。

　（二）报告期营业成本比上年同期增长４．４５％。其中，水路货物运输业务成本比上年同期增长１．９５％，收费公路营运业务成本比上年同期增长２６．７９％。

　１、水路货物运输业务成本增长的原因主要系因船员人力成本提高和新船投放后折旧的增加，船舶运输固定成本比上年同期增长１０．５５％；

　２、船舶周转率的下降，致船舶营运变动成本相应减少３．４３％，但由于港口使费的提高和燃油价格的上涨，使报告期船舶单位营业变动成本比上年同期增长，其中燃油综合价格比上年同期增长了１１．８７％。

　３、高速收费公路营运业务成本增长２６．７９％，主要系无形资产摊销和公路养护费用增加所致。

　（三）报告期投资收益比上年同期减亏４３．９８％。主要系公司于２０１１年１０月出售了所持有的２７．６７％希铁隆公司全部股权，本期投资亏损减少。

　（四）报告期营业外收支净额比上年同期减少９９．９％。主要系上年同期有老龄船舶和房产出售收入。

　（五）由于报告期营业收入的下降、营业成本增长和营业外收入的减少，致报告期公司营业利润、利润总额及净利润等指标大幅下降。

　三、现金流量项目

　单位：万元

　■

　（一）报告期公司经营活动产生的现金流量净额为８，４１６．７０万元，比上年同期减少１０．２％。主要系营业收入减少所致。

　（二）报告期公司投资活动产生的现金流量净额为－５，４８４．６６万元，比上年同期减少５７．４２％。主要系在建工程有部分已交付使用，本期固定资产投入比上年同期减少。

　（三）报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为－１３，２６８．５０万元，比上年同期减少５９，８５８．２４万元。主要系上年同期公司通过发行可转换债券募集到７．２亿元资金所致。

　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　２０１０年４月２０日召开的公司２００９年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（详见２０１０年４月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《公司２００９年度股东大会决议公告》 编号：临２０１０－０６）。２０１０年１２月１６日，公司公开发行７２，０００万元可转换公司债券正式获得中国证券监督委员会以证监许可［２０１０］１８１８号文核准；２０１１年１月７日，公司公开发行了７２，０００万元可转换公司债券，募集资金净额为７０，０９４．５０万元，并于１月２０日在上交所挂牌交易。自２０１１年７月８日起“海运转债”进入转股期。 截止２０１２年３月３１日，累计已有１，３１０张海运转债转为公司Ａ股股票，累计转股股数为２８，８４２股。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　２０１２年以来，全球航运业景气度持续低迷，国内外市场运价仍在低位运行，运力供需失衡，船舶营运效率下降，同时由于受燃油价格等营业成本的大幅上涨等因素的影响，预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　报告期内公司未实施现金分红。

　宁波海运股份有限公司

　法定代表人： 褚 敏

　２０１２年４月２７日

　股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１１－１３

　转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司

　２０１１年度股东大会公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议无否决或修改提案的情况

　● 本次会议无补充提案的情况

　一、会议召开和出席情况

　（一）宁波海运股份有限公司２０１１年度股东大会于２０１２年４月２７日上午在宁波市扬善路５１号宁波金港大酒店会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开。

　（二）出席会议的股东和股东代理人情况

　■

　（三）本次股东大会由公司董事长管雄文先生主持，会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　（四）公司在任董事１１人，出席１１人；公司在任监事５人，出席５人；公司董事会秘书和全体高管人员列席了会议。

　二、议案审议情况

　会议议案经与会股东审议，采用现场记名投票表决方式通过了如下决议：

　（一）审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（二）审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（三）审议通过了《２０１１年度财务决算和２０１２年财务预算报告》；

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（四）审议通过了《２０１１年度利润分配方案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年末母公司可供股东分配利润为３６５，２１７，６４９．００元 。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司２０１１年度利润分配方案为：向截止２０１２年５月２１日（最终股权登记日以公司公告为准），上海证券交易所休市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每１０股派发现金红利０．３０元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（五）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（六）审议通过了《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》；

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（七）审议通过了《关于＜宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法＞的议案》；（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（八）审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及借款的议案》；

　为适应公司经营规模、生产业务发展的融资需要，进一步建立和加强与相关金融机构间银企战略合作关系，公司决定向金融机构申请授信额度及借款事项如下：

　１、向金融机构申请授信额度总额不超过２０亿元人民币；

　２、向金融机构申请的流动资金借款单项金额在授信额度内不超过７亿元人民币；

　３、向金融机构申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

　授权公司经营班子向金融机构申请授信额度，同时授权其在金融机构授信额度内办理借款、资产抵押等手续及相关合同、文件的签署。本授权有效期３年。

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（九）审议通过了《关于继续为宁波海运集团有限公司银行贷款进行担保的议案》；

　根据公司实际，继续为宁波海运集团有限公司总额在４３，０００万元以内的银行贷款进行担保，担保的期限为３年。

　本议案为关联交易，公司关联股东宁波海运集团有限公司、宁波交通投资控股有限公司和公司董事长管雄文回避了表决。

　（同意股数９６，０９６，３１９股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股。已扣除需回避表决的关联股东股份数３６７，６９５，３４１股）

　（十）审议通过了？《关于为宁波海运新加坡有限公司银行贷款进行担保的议案》；

　根据公司实际，继续为新加坡公司融资提供担保，担保额不超过５０００万美元，担保期限为３年。

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（十一）审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请发行本金总额不超过公司净资产４０％的中期票据的议案》；

　为保障公司经营规模、业务发展的需要及提升公司的信用形象，有效降低融资成本，优化公司债务结构，根据中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司决定在全国银行间债券市场公开发行本金总额不超过公司净资产４０％的企业中期票据，募集资金用于公司日常生产经营。发行方案如下：

　１、发行规模：本金总额不超过公司净资产４０％；

　２、中期票据期限：３－５ 年；

　３、发行方式：采用承销方式，公司将选择１至２家中国人民银行认可的金融机构为发行主承销商，在全国银行间债券市场公开发行；

　４、发行利率：按簿记建档结果确定；

　５、发行对象：全国银行间债券市场成员；

　６、发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机在全国银行间债券市场发行并交易流通；

　７、募集资金用途：满足公司生产经营流动资金需求和降低融资成本。

　公司将在资金管理上加强资金流动性的管理，积极处理好中长期票据与其他融资项目的关系，使各项资金在公司的发展中起到互补的作用，确保债务到期还本付息。

　８、股东大会授权公司经营班子办理本次发行具体事宜：（１）包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；（２）签署发行相关的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及公告等；（３）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（４）聘请与发行相关的中介机构。

　（同意股数４６３，７９１，６６０股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％ ；反对股数０股；弃权股数０股）

　（十二）选举产生了公司第六届董事会董事

　本次股东大会以累积投票制选举产生了公司第六届董事会组成人员为（按姓氏笔画排序）：王黎敏、包新民、杨华军、吴洪波、林勇、周海承、胡正良、董军、蒋海良、褚敏、管雄文。其中包新民、杨华军、林勇、胡正良为独立董事，包新民、杨华军为会计专业人士。上述董事与独立董事的任期为３ 年，上述当选董事的得票数均超过出席本次股东大会股东代表股份５０％的股权数，具体选举情况如下：

　１、董事选举情况：

　（单位：股）

　■

　２、独立董事选举情况：

　（单位：股）

　■

　（十三）选举产生了公司第六届监事会监事

　本次股东大会以累积投票制选举产生了公司第六届监事会组成人员为（按姓氏笔画排序）：施燕琴、徐海良、黄为群；另两位职工代表大会推选产生的职工监事为朱清明先生和魏樟明先生。本届监事任期３年。

　监事选举情况：

　（单位：股）

　■

　会议还听取了公司独立董事关于２０１１年度的述职报告。

　三、律师见证情况

　公司聘请的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。律师还就本次股东大会出具了《法律意见书》。

　四、备查文件目录

　１、公司２０１１年度股东大会决议；

　２、浙江和义律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司

　二○一二年四月二十八日

　股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１２－１４

　转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司

　第六届董事会第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波海运股份有限公司第六届董事会第一次会议通知于２０１２年４月１７日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于２０１２年４月２７日在宁波金港大酒店会议室举行。会议应到董事１１人，实到董事１１人，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下决议：

　一、选举褚敏先生为公司董事长；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　二、选举王黎敏先生为公司副董事长；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　三、选举董军先生为公司副董事长；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

　经审议，续聘董军先生为公司总经理（聘期至本届董事会届满）；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　经总经理提名，续聘蒋海良先生为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　经总经理提名，续聘黄敏辉为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　经总经理提名，聘任邬雅淑女士为公司副总经理（财务负责人）（聘期至本届董事会届满）；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　经总经理提名，聘任傅维钦先生为公司副总经理（聘期至本届董事会届满）；

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　董事会续聘黄敏辉先生为公司董事会秘书（兼）（聘期至本届董事会届满）。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　五、审议通过了《关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议案》。

　因公司董事会换届，公司董事会战略委员会组成人员调整如下：公司董事会战略委员会由包新民独立董事、杨华军独立董事、林勇独立董事、胡正良独立董事、王黎敏董事、周海承董事、董军董事和褚敏董事组成，褚敏董事任董事会战略委员会主任。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　六、审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》。

　因公司董事会换届，公司董事会审计委员会组成人员调整如下：公司董事会审计委员会由包新民独立董事、杨华军独立董事、林勇独立董事、管雄文董事和吴洪波董事组成，杨华军独立董事任董事会审计委员会主任。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　七、审议通过了《关于调整公司董事会提名委员会组成人员的议案》。

　因公司董事会换届，公司董事会提名委员会组成人员调整如下：董事会提名委员会由包新民独立董事、杨华军独立董事、林勇独立董事、胡正良独立董事、董军董事、褚敏董事和管雄文董事组成，林勇独立董事任董事会提名委员会主任。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　八、审议通过了《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》

　因公司董事会换届，公司董事会薪酬与考核委员会组成人员调整如下：公司董事会薪酬与考核委员会由包新民独立董事、杨华军独立董事、胡正良独立董事、吴洪波董事和管雄文董事组成，包新民独立董事任董事会薪酬与考核委员会主任。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　九、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　十、审议通过了《关于向总经理授予投资权限的议案》。

　为了提高公司资金运用效益，明确公司经营层的投资职责权限，向公司总经理授予投资权限如下：

　为了提高公司资金运用效益，明确公司经营层的投资职责权限，决定向公司总经理授予投资权限如下：

　决定运用公司闲置资金用于购买银行推出的金融理财产品，存量不超过５０００万元人民币。

　总经理在行使上述权限时，须严格按公司《对外投资管理制度》履行决策程序，如需公司法定代表人签署后才具法律效力的，由法定代表人签署。

　本授权有效期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满止。

　表决结果：１１票同意、０票反对、０票弃权。

　公司独立董事还专就上述议案中第四项发表了无异议的独立意见。

　特此公告。

　附件：公司第六届董事会聘任的高级管理人员简历。

　宁波海运股份有限公司

　二○一二年四月二十八日

　附件：

　宁波海运股份有限公司

　第六届董事会聘任的高级管理人员简历

　董军先生，１９７３年３月出生，硕士研究生学历，高级经济师，历任宁波海运（集团）总公司团委副书记、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，宁波海运集团有限公司副总经理、纪委书记兼团委副书记，宁波海运股份有限公司监事等职。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理。

　蒋海良先生，１９６５年７月出生，硕士研究生学历，高级工程师，历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司董事、副总经理。

　黄敏辉先生，１９６５年３月出生，研究生学历，经济师，历任宁波海运总公司团委副书记，宁波海运股份有限公司证券部经理、宁波海运股份有限公司董事会秘书兼证券部经理等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　邬雅淑女士，１９６８年１月出生，硕士研究生学历，高级会计师，历任宁波远洋运输公司财务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司财务处副处长，宁波海运集团有限公司财务负责人、财务管理部经理，宁波海运股份有限公司总会计师，宁波海运明州高速公路有限公司监事等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理。

　傅维钦先生，１９６７年９月出生，研究生学历，高级经济师，历任宁波海运公司船舶驾驶员、实习船长，宁波海运（集团）总公司运输业务处经理助理，宁波海运股份有限公司运输业务部副经理、经理、总经理助理等职。现任宁波海运股份有限公司副总经理。

　股票代码：６００７９８ 股票简称：宁波海运 编号：临２０１２－１５

　转债代码：１１００１２ 转债简称：海运转债

　宁波海运股份有限公司

　第六届监事会第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波海运股份有限公司第六届监事会第一次会议于２０１２年４月２７日在宁波金港大酒店会议室召开。会议应到监事５名，实到监事５名。会议合法有效。会议由徐海良先生召集。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：

　一、以５票同意、０票反对、０票弃权，选举徐海良先生为宁波海运股份有限公司第六届监事会主席。

　二、以５票同意、０票反对、０票弃权，审核同意《宁波海运股份有限公司２０１２年第一季度报告》。

　特此公告。

　宁波海运股份有限公司

　二○一二年四月二十八日