§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
孙玉德	董事	公务	王昌顺
白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）	董事	公务	邵世昌
付洋	独立董事	公务	李爽
韩方明	独立董事	公务	杨育中

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	王昌顺
主管会计工作负责人姓名	樊澄
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	肖烽

公司负责人王昌顺、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）肖烽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	１７２，４０６，０９０．００	１７３，３２３，５６８．００	－０．５３
所有者权益（或股东权益）（千元）	４６，９７５，５８０．００	４６，７３８，０１８．００	０．５０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．８７	３．８４	０．７８
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	１，６１５，６２３．００		－５４．６９
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１３		－５５．１７
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	２３９，０７１．００	２３９，０７１．００	－８５．７０
基本每股收益（元／股）	０．０２	０．０２	－８５．７１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	－９２．３１
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用
加权平均净资产收益率（％）	０．５１	０．５１	减少３．４３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．１７	０．１７	减少３．４８个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	３８７
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２２９，４３６
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４５０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９，２８６
所得税影响额	－５９，８７７
少数股东权益影响额（税后）	－１８，０９０
合计	１６１，５９２

２．２ 报告期末股东总数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３１３，３１３（其中Ｈ股登记股东４，６６６户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国航空集团公司	５，０２４，６３０，２０７	人民币普通股
国泰航空有限公司	２，５１７，３８５，４５５	境外上市外资股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１，７９３，４７３，５７９	境外上市外资股
中国航空（集团）有限公司	１，３３２，４８２，９２０	人民币普通股
中国航空（集团）有限公司	２２３，８５２，０００	境外上市外资股
中国航空油料集团公司	８６，３００，０００	人民币普通股
中外运空运发展股份有限公司	７５，８００，０００	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	７２，９９５，５７０	人民币普通股
新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪	６８，６００，０００	人民币普通股
国电资本控股有限公司	４８，０００，０００	人民币普通股
国华人寿保险股份有限公司－自有资金	４８，０００，０００	人民币普通股

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司１，７９３，４７３，５７９股Ｈ股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的１６６，８５２，０００股。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

本集团２０１２年１－３月归属于母公司净利润较上年同期减少１４．３２亿元，主要是受航油价格持续上涨影响。此外，汇兑收益和投资收益也较上年同期减少。报表主要项目的大幅变动原因如下：

报表项目	变动幅度	变动原因
国内票证结算	－３８．６１％	本报告期末待结算的国内票证减少
财务费用	２４４．３５％	本报告期汇率浮动较小，汇兑净收益较上年同期减少５．８６亿元
公允价值变动收益	－９９．５３％	上年同期航油套期公允价值浮动收益影响
投资收益	－９８．４２％	本报告期确认联营及合营公司投资收益较上年同期减少３．１９亿元
营业外收入	１４２．６８％	本报告期补贴收入增加
所得税	－６６．４２％	本报告期盈利减少致所得税费用减少
少数股东损益	－８５．５２％	本报告期子公司盈利减少
支付给职工以及为职工支付的现金	４９．２６％	本报告期缴纳以前年度计提的企业年金及自去年下半年起公司调整薪酬使得本报告期人工成本较去年同期增加
收到其他与投资活动有关的现金	－９１．８３％	上年同期有收回已质押的银行存款及子公司收到少数股东投资影响
支付其他与投资活动有关的现金	－３６．８２％	本报告期利率套期交割支付数的减少
偿还债务支付的现金	３６．６０％	本报告期偿还３０亿到期中期票据
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－５６．２７％	本报告期汇率变动幅度较上年同期减小

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了公司２０１１年度利润分配预案，拟按公司总股本１２，８９１，９５４，６７３股为基准，向全体股东每股派发现金红利人民币０．１１８０元（含税）。有关股息的派发方案将呈交公司２０１２年５月２４日召开的二零一一年度股东大会予以审议。

中国国际航空股份有限公司

法定代表人：王昌顺

２０１２年４月２６日

证券代码：６０１１１１  　 　股票简称：中国国航  　 　  编号：临２０１２－０１４

中国国际航空股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司股票复牌提示

公司股票于２０１２年４月２０日开始停牌，以待公司发布关于非公开发行股票事项的公告。公司于２０１２年４月２７日（星期五）发出本公告，公司股票自２０１２年４月２７日（星期五）上午９：３０后复牌交易。

中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年４月２６日在北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦２８１１会议室召开。应出席本次会议的董事１２人，亲自出席和委托出席的董事１２人。本公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。因涉及与控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）的关联交易，在中航集团公司任职的关联董事王昌顺先生、王银香女士、曹建雄先生和孙玉德先生在第六项、第七项、第八项、第九项、第十项和第十一项议案的表决过程予以回避。本次会议由董事长王昌顺先生主持，经参与投票的董事一致表决通过以下决议：

一、批准公司２０１２年第一季度报告。

二、批准修订后的《中国国际航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会工作细则》。

三、批准修订后的《中国国际航空股份有限公司董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则》。

四、审议通过《关于审议、批准公司董事会向股东大会申请发行债务融资工具一般性授权的议案》。

同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。

有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券／票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

本决议案需提请本公司股东大会审议，并以特别决议批准。

五、批准《关于审议、批准本公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经过本公司自查，本公司董事会认为本公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

本决议案需提交本公司股东大会审议，并以普通决议批准。

六、批准《关于审议、批准本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事逐项审议，并同意本公司按如下条件非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

１、股票种类和面值

本次非公开发行的股票为本公司境内上市人民币普通股（即Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式

本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内择机发行。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东中航集团公司。

本次非公开发行的发行对象以现金方式认购。

４、募集资金用途

本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金１０５，０７４万元，扣除发行费用后，按照国家有关部委批文，本次募集资金中１０亿元将用于归还本公司因增持国泰航空股份而形成的贷款、其余募集资金用于“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目２０１０年资金投入。

按照国家有关部委批文，本次募集资金中１０亿元拟用于归还本公司因增持国泰航空股份而形成的贷款。若在还款到期日时，本次募集资金尚未到账，则本公司将先行以自筹资金方式偿还该等贷款，待募集资金到账后该部分募集资金拟用于补充公司流动资金。此外，鉴于本公司已经完成了“加装飞机翼尖小翼”和“发动机燃油效率提升”两项交通建筑节能项目２０１０年的资金投入，因此，拟用于前述两项交通建筑节能项目的募集资金将直接用于补充公司流动资金。

５、定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即每股人民币５．５７元。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第４．３．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作出相应调整。

６、发行数量

本次非公开发行的Ａ股股票数量为募集资金总额除以发行价格之商，即１８８，６４２，７２９股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将根据上述第５点规定的调整后的发行价格作出相应调整。

７、限售期

中航集团公司认购的本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

８、上市地点

本次非公开发行的Ａ股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

９、滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行前的本公司滚存未分配利润。

１０、本次非公开发行的决议有效期

自本公司股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次非公开发行后６个月内有效。

本决议案需提交本公司股东大会非关联股东逐项审议、并以特别决议批准，经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

七、批准《关于审议、批准本公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》，详细内容详见本公司于２０１２年４月２７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》。

本决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

八、批准《关于审议、批准本公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详细内容详见本公司于２０１２年４月２７日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

九、批准《关于审议、批准本公司与中国航空集团公司签署非公开发行Ａ股股票的认购协议的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意：

１、本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票的认购协议》。

２、本公司本次非公开发行Ａ股股票方案、本次非公开发行Ａ股股票预案及本公司拟与中航集团公司签署的《中国航空集团公司与中国国际航空股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票的认购协议》等关联交易条款是公平合理并且符合本公司及全体股东整体利益的。

３、同意由付洋先生、李爽先生、韩方明先生和杨育中先生组成独立董事委员会就需要提交股东大会表决的全部关联交易或安排的条款是否公平合理，以及有关交易或安排的条款是否符合本公司及本公司股东（包括独立股东）整体利益向独立股东给予意见，并在考虑根据相关上市规则委任的独立财务顾问的建议后，就独立股东该如何表决给予意见。

本决议案中第１项子决议案需提交本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准，并经中国证监会核准后方可实施，上述认购协议摘要详见本公司于２０１２年４月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上另行刊发的《关联交易公告》。

十、批准《关于审议、批准提请股东大会授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成本公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及本公司章程的有关规定，经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事同意提请股东大会：

１、授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机，以及在发行价格因除权（息）发生调整时，具体决定发行数量的调整。

２、授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件。

３、如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士对本次非公开发行具体方案进行调整。

４、授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士办理与本次非公开发行相关的验资手续。

５、授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士设立募集资金专项账户。

６、授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士在本次非公开发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件。

７、授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士在本次非公开发行后，修改本公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更本公司注册资本的各项登记手续。

８、授权董事会、董事长和／或董事长授权的人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。

９、上述第４至７项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起至中国证监会核准本次非公开发行后６个月内有效。

本决议案需提请本公司股东大会非关联股东审议，并以特别决议批准。

十一、批准《关于审议、批准本公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

经本公司独立董事事前认可，本公司非关联董事审议通过了《中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》，详细内容详见本公司于２０１２年４月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上另行刊发的《中国国际航空股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

十二、批准《关于审议、批准提请召开临时股东大会的议案》。

同意召开临时股东大会，审议上述与本次非公开发行有关的需提请本公司股东大会审议批准的议案。责成本公司董事会秘书及董事会秘书局发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。

承董事会命

饶昕瑜

董事会秘书

中国北京，二零一二年四月二十六日