北方国际合作股份有限公司

　证券代码：００００６５证券简称：北方国际公告编号：２０１２－０１２

§１重要提示

１．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

１．３公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４公司负责人胡发荣、主管会计工作负责人余道春及会计机构负责人（会计主管人员）金鑫声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

２．２报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１、预付款项期末数为１５７，８５６，３７３．４２元，比年初数增加３７．０７％，其主要原因为国际工程项目向分包商支付了合同预付款所致。

２、应收利息期末数为１，０６６，２５１．２８元，比年初数减少４６．７９％，其主要原因为公司结构性存款到期后收回了利息所致。

３、其他应收款期末数为５５，５３１，８４７．７０元，比年初数增加１９３．５５％，其主要原因为应收出口退税款的增加所致。

４、预收款项期末数为３９７，６９７，６１７．３３元，比年初数增加７２．１８％，其主要原因为国际工程项目收到了业主预收款项所致。

５、其他应付款期末数为１０，８６２，９１０．５５元，比年初数减少３７．３２％，其主要原因为国际工程项目本期退还投标保证金所致。

６、营业收入报告期发生数为３５，３４２，９８５．５９元，比上年同期数减少５４．８２％，其主要原因为公司国际工程业务发货确认收入均集中于一季度后，公司房地产业务销售收入较上年同期大幅下降。

７、营业成本报告期发生数为３３，２３２，４７２．４１元，比上年同期数减少４９．１８％，其主要原因为房地产业务收入减少结转的成本也相应减少。

８、营业税金及附加报告期发生数为４１１，９３２．８０元，比上年同期数减少８６．６９％，其主要原因为房地产业务销售收入减少导致应交营业税等相应税金及附加减少所致。

９、资产减值损报告期发生数为２，２４０，２３０．６９元，比上年同期数增加７８．２６％，其主要原因为应收账款坏账准备增加所致。

１０、所得税费用报告期发生数为－６０７，１２５．３９元，比上年同期数减少１，１１９，２７７．９２元，其主要原因为利润总额减少及对坏账准备确认递延所得税资产导致当期所得税费用的减少所致。

１１、销售商品、提供劳务收到的现金报告期发生数２０８，０１７，５０５．２９元，比上年同期数增加５５．６０％，其主要原因为国际工程项目本期收到业主预付款项所致。

１２、购买商品、接受劳务支付的现金报告期发生数为２１７，８５５，１９６．６６元，比上年同期数减少４５．３４％，其主要原因为上年同期国际工程项目预付分包商大额款项所致。

１３、支付的各项税费报告期发生数为１，０８３，６２０．３４元，比上年同期数减少８６．２８％，其主要原因为房地产项目销售收入减少导致相关税费减少所致。

１４、支付其他与经营活动有关的现金报告期发生数为１３，５４６，１８２．７７元，比上年同期数减少３９．６９％，其主要原因为上年同期支付合作单位代收款项较大。

１５、收回投资收到的现金报告期发生数０元，比上年同期数减少１００．００％，其主要原因为上年同期收回委托贷款１１０，０００，０００．００元。

１６、取得投资收益收到的现金报告期发生数０元，比上年同期数减少１００．００％，其主要原因为上年同期收回委托贷款利息收入５４５，７３３．３３元。

１７、投资支付的现金报告期发生数０元，比上年同期数减少１００．００％，其主要原因为上年同期增加对合营企业北京北方中惠房地产开发有限公司委托贷款１００，０００，０００．００元。

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、公司国际工程项目重大合同年初至报告期末重大合同签署及履行情况如下

（１）伊朗德黑兰地铁四号线项目，合同金额５．３２亿欧元（或５０．３６亿元人民币（详见２０１０年１２月２日的刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网《重大合同进展公告》）

履行情况：项目按计划执行。截至到２０１２年３月３１日该项目累计确认收入４２，５２１．８５万元人民币，报告期该项目确认收入２２２．１０万元人民币；

（２）＿伊朗德黑兰城郊铁路延长线项目，合同金额９８３０万美元（公司于２００６年

４月２０日在２００６年第一季度报告中披露，并在后续定期报告中进行了进展披露）；

履行情况：尚未生效

（３）＿伊朗阿瓦士轻轨一号线项目，合同金额３８．４９亿人民币（详见公司２０１１年４月２８日以重大项目进展公告）；

履行情况：尚未生效

（４）＿德黑兰地铁１、２号线和５号线机车车辆供货合同，北方国际向伊朗德黑

兰合资公司提供地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件，合同总金额４．４５６亿欧元（详见同日公告的五届二次董事会决议公告及关联交易公告）。

履行情况：合同已正式生效，按进度正常进行。截止２０１２年３月３１日，该项目累计确认收入３５７，５１９．４８万元人民币，其中报告期该项目确认收入０万元人民币。

（５）＿俄罗斯玻璃工厂ＥＰＣ项目合同，合同金额１．２３亿美元（公司２００７年４月

１１日以重大项目公告，并在后续定期报告中进行了进展披露）

履行情况：尚未生效。

（６）＿俄罗斯伊热弗斯克玻璃股份有限责任公司浮法玻璃厂的承包合同，合同金

额２．０７亿美元（公司２００９年１０月１４日以重大项目公告）

履行情况：尚未生效。

（７）＿俄罗斯苏尔古特里海有限公司硅酸盐水泥厂总承包项目，合同金额６．１亿

美元，（公司２００９年１０月１４日以重大项目公告）

履行情况：尚未生效。

（８）＿俄罗斯莫斯科维亚家庭休闲疗养院项目，合同金额为２．６５亿欧元（公司

２００９年１０月１４日以重大项目公告）

履行情况：尚未生效。

（９）＿俄罗斯航空零件公开股份公司商用汽车组装厂总承包项目，合同金额为

４．６亿美元（公司２０１０年１月１２日以重大项目公告）

履行情况：尚未生效。

（１０）＿建造老挝Ｘｅｂａｎｇｆａｉ河流域灌溉和防洪管理总承包项目，合同金额为１５

亿美元（公司２０１０年８月２１日以重大项目公告）

履行情况：尚未生效。

（１１）＿巴基斯坦拉合尔城市轨道交通绿线项目，合同金额１１１．０１亿人民币（详

见公司２０１１年４月２６日重大事项公告）

履行情况：尚未生效。

（１２）＿缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目采购施工总承包合同，合同价格为７．０亿美

元（公司２０１１年９月２８日重大合同暨关联交易公告）

履行情况：合同已正式生效，按施工进度正常进行。截止到２０１２年第一季度该项目尚未实现项目收入。

３．２．４其他

□ 适用 √ 不适用

３．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５其他需说明的重大事项

３．５．１证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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３．６衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

证券简称：北方国际证券代码：００００６５公告编号：２０１２－００９

北方国际合作股份有限公司

五届十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北方国际合作股份有限公司五届十一次董事会会议通知已于２０１２年４月１６日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１２年４月２６日上午以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事９名，实际到会董事５名，王一彤董事委托李建民董事投票，邹嵬董事委托李建民董事投票，胡发荣董事委托刘健哲董事投票，周立独立董事委托王小军独立董事投票。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

１、会议审议通过了《公司２０１２年第一季度度报告及摘要》的议案。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

全文内容详见巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２、会议审议通过了《公司与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备车辆采购合同》的议案。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事邹嵬回避表决。

全体独立董事对本议案发表独立意见，本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《日常关联交易公告》。

备查文件

（１）五届十一次董事会决议

（２）独立董事意见

北方国际合作股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

证券简称：北方国际证券代码：００００６５公告编码：２０１２－０１０

北方国际合作股份有限公司

与包头北奔重型汽车有限公司

签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备车辆

采购合同日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北奔重型汽车有限公司于２０１２年４月２６日在北京签署《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备车辆采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅甸

蒙育瓦ＳＫ矿项目矿建设备提供车辆供货，合同金额３６１万人民币。

２、包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

二、独立董事发表的独立意见

独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备车辆采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

（１）我们认为北方国际合作股份有限公司与包头北奔重型汽车有限公司就缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备车辆采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

（２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

三、董事会表决情况

２０１２年４月２６日，公司五届十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

四、关联方基本情况

１、关联方基本情况：

包头北奔重型汽车有限公司，注册资本金１１６，５８０万元人民币，法定代表人王世宏，经营范围：汽车车辆的设计、开发、生产、销售及服务。２０１０年实现收入１１０亿元人民币，净利润９０００万元人民币，总资产１１７亿元人民币

２、关联方关系

包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。

如下图示：

■

五、关联交易标的基本情况

关联交易标的：将为公司总承包的缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目矿建设备提供车辆供货。

六、交易的定价政策及定价依据

关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

七、交易协议的主要内容

１．北方国际与包头北奔重型汽车有限公司于２０１２年４月２６日在北京签署《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿矿建设备车辆采购合同》。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目矿建设备提供车辆供货，合同金额

３６１万人民币。

２、合同的支付条款为：

（１）付款方式：Ｔ／Ｔ

（２）预付款为合同金额的３０％，货物发运付款，每批货物应按合同进度要求运抵规定港装船，买方收到相关交货单据后７个工作日内支付给卖方货物合同价格６５％的金额。留５％的质保金，质保期结束后的３０天内将质保金退还

３、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

八、交易目的和对上市公司的影响

经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１１０９万元人民币。

十、备查文件

１、五届十一次董事会决议

２、合同协议书

３、独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日

股票简称：北方国际股票代码：００００６５公告编号：２０１２－０１１

北方国际合作股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议在召开期间未增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会采取现场逐项记名投票表决方式。

二、会议召开情况

１、会议的通知：北方国际合作股份有限公司于２０１２年３月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知公告。

２、召开时间：２０１２年４月２６日上午９：３０－１０：３０。

３、召开地点：公司会议室（北京广安门内大街３３８号港中旅大厦１１层）

４、会议召集人：公司董事会。

５、表决方式：现场逐项记名投票方式表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共３名，代表有表决权的股份为１０１，４５９，７８２股，占公司股份总数的６２．４６％。

现场会议由李建民先生主持，公司董事、监事和高管人员、见证律师出席或列席了会议。

四、提案审议和表决情况

１、以现场逐项记名投票方式审议通过《北方国际２０１１年年度报告及摘要》的议案

同意１０１，４５９，７８２股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，

２、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司２０１１年董事会工作报告》的议案

同意１０１，４５９，７８２股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，

３、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司２０１１年监事会工作报告》的议案

同意１０１，４５９，７８２股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，

４、以现场逐项记名投票方式审议通过《２０１１年独立董事工作报告》的议案

同意１０１，４５９，７８２股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，

５、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

同意１０１，４５９，７８２股，占有表决股份的１００％；反对０股，占有表决股份的０％；弃权０股，占有表决股份的０％，

６、以现场逐项记名投票方式审议通过《公司２０１２年申请信用额度》的议案