本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年３月２６日通过的二〇一二年第五次董事会会议决议，现将召开本公司２０１１年度股东大会（以下简称“本次会议”）的相关事项通知如下：

一、本次会议基本情况

１、本次会议召集人：本公司董事会。

２、本次会议召开时间： ２０１２年５月１７日（星期四）１０时３０分正。

３、本次会议召开地点：中国上海市青浦朱家角浦祥路７９号３号楼皇家金煦花园酒店。

４、本次会议召开方式：现场召开、现场表决。

二、本次会议审议事项

普通决议事项：

１、关于公司二〇一一年度财务报告的议案；

２、关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案；

３、关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案；

４、关于公司二〇一一年度利润分配的议案；

５、关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案；

６、关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案；

７、关于续聘二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案；

特别决议事项：

８、关于变更公司注册地址以及相应修改《公司章程》的议案；

９、关于公开发行不超过人民币５０亿元公司债券的议案；

１０、关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次公开发行不超过人民币５０亿元公司债券相关事项的议案。

上述第１－７项议案应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；上述第８－１０项议案应获得由出席本次会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；未有任何股东需对上述任何议案放弃表决权。

本次会议议案的有关内容请参考本公司于２０１２年１月１４日公布的临２０１２－００１ 《中海发展股份有限公司二〇一二年第一次董事会会议决议公告》、于２０１２年３月１６日公布的临２０１１－０１１《中海发展股份有限公司二〇一二年第四次董事会会议决议公告》及临２０１２－０１２《中海发展股份有限公司二〇一二年第二次监事会会议决议公告》和于２０１２年３月２７日公布的临２０１１－０１５《中海发展股份有限公司二〇一二年第五次董事会会议决议公告》。

本次会议的会议资料将于２０１２年３月３１日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇｄｅｖ．ｃｏｍ）发布。

三、出席本次会议对象

１、本公司股东

（１）截至本次会议股权登记日２０１２年４月１７日（星期二）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东有权出席本次会议；

（２）有权出席本次会议并有权表决的本公司Ｈ股股东，其资格条件应符合本公司另行向Ｈ股股东发送之通函的规定。

２、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）。

３、本公司董事、监事和高级管理人员。

４、本公司聘请的见证律师。

５、本公司Ｈ股股份监票人香港证券登记有限公司。

四、本次会议现场登记方法

１、登记时间：２０１２年５月１７日１０时正至１０时２５分。

２、登记地点：中国上海市青浦朱家角浦祥路７９号３号楼皇家金煦花园酒店。

３、登记方式：

（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

（３）上述登记材料均需提供复印件一份。个人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖法人公章。

五、其他事项

１、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件一），并于２０１２年４月２７日（星期五）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

２、会议联系方式

联系地址：中国上海市东大名路６７０号７楼，中海发展股份有限公司董事会秘书室；

邮政编码：２０００８０；

联系电话：０２１－６５９６７１６５、６５９６７７４２；

传真：０２１－６５９６６１６０；

邮箱：ｃｓｄ＠ｃｎｓｈｉｐｐｉｎｇ．ｃｏｍ。

３、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

中海发展股份有限公司

二〇一二年三月三十一日

附件：

一、中海发展股份有限公司２０１１年度股东大会回执

二、中海发展股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

附件一

中海发展股份有限公司

２０１１年度股东大会回执

股东姓名 （法人股东名称）
通讯地址
股东账号		持股数量
委托人		身份证号
受托人		身份证号
联系人		联系电话

签署（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２０１２年＿＿ 月＿＿ 日

附注：

１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、本回执在填妥及签署后于２０１２年４月２７日（星期五）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。

３、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。

附件二

中海发展股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中海发展股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

议案 序号	议案内容	授权投票
普通决议案
１	关于公司二〇一一年度财务报告的议案	□赞成 □反对 □弃权
２	关于公司二〇一一年度董事会工作报告的议案	□赞成 □反对 □弃权
３	关于公司二〇一一年度监事会工作报告的议案	□赞成 □反对 □弃权
４	关于公司二〇一一年度利润分配的议案	□赞成 □反对 □弃权
５	关于公司二〇一一年度报告全文及摘要的议案	□赞成 □反对 □弃权
６	关于公司二〇一二年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案	□赞成 □反对 □弃权
７	关于续聘二〇一二年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案	□赞成 □反对 □弃权
特别决议案
８	关于变更公司注册地址以及相应修改《公司章程》的议案	□赞成 □反对 □弃权
９	关于公开发行不超过人民币５０亿元公司债券的议案	□赞成 □反对 □弃权
１０	关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次公开发行不超过人民币５０亿元公司债券相关事项的议案	□赞成 □反对 □弃权

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人证券帐户号码： 委托人持股数：

授权日期：

注意事项：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权委托人投票。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。