本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

现场会议时间：２０１２年４月１６日１３：００

网络投票时间：２０１２年４月１６日 ９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００

现场会议召开地点：陕西省西安市长乐中路３５号公司商务中心会议室

会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

一、会议基本情况

１、现场会议时间：２０１２年４月１６日（星期一）１３：００

２、网络投票时间：２０１２年４月１６日 ９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００

３、现场会议地点：陕西省西安市长乐中路３５号公司商务中心会议室

４、会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

５、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

１、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

２、 关于公司非公开发行股票方案的议案；

事项１ 发行股票的种类和面值

事项２ 发行方式

事项３ 发行对象及认购方式

事项４ 定价基准日、发行价格及定价原则

事项５ 发行数量

事项６ 锁定期安排

事项７ 募集资金用途

事项８ 上市地点

事项９ 本次发行前的滚存未分配利润安排

事项１０ 本次发行股票决议的有效期间

３、 关于《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》的议案；

４、 关于《非公开发行Ａ股股票预案（修订）》的议案；

５、 关于《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；

６、 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项的议案。

三、出席会议对象

１、２０１２年４月１０日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事及高管人员。

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记时间：２０１２年４月１２日（星期四）（信函以收到邮戳为准）。

２、法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记；自然人股东：需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；委托代理人：需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡进行登记；异地股东：可以通过信函或传真方式登记。

３、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

五、参与网络投票股东的投票程序

１、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１６日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。

２、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

３、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：７３８１８４，沪市挂牌股票简称：光电投票

４、具体程序

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
１	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	１．００
２	关于公司非公开发行股票方案的议案	２．００
２．０１	事项１ 发行股票的种类和面值	２．０１
２．０２	事项２ 发行方式	２．０２
２．０３	事项３ 发行对象及认购方式	２．０３
２．０４	事项４ 定价基准日、发行价格及定价原则	２．０４
２．０５	事项５ 发行数量	２．０５
２．０６	事项６ 锁定期安排	２．０６
２．０７	事项７ 募集资金用途	２．０７
２．０８	事项８ 上市地点	２．０８
２．０９	事项９ 本次发行前的滚存未分配利润安排	２．０９
２．１０	事项１０ 本次发行股票决议的有效期间	２．１０
３	关于《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订）》的议案	３．００
４	关于《非公开发行Ａ股股票预案（修订）》的议案	４．００
５	关于《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案	５．００
６	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项的议案	６．００

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

５、投票注意事项

（１）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（２）采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（３）敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

（４）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他事项

通讯地址：陕西省西安市长乐中路３５号北方光电股份有限公司证券管理部

邮政编码：７１００４３

联系电话：０２９－８２５３７９５１ 联系传真：０２９－８２５２６６６６

会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北方光电股份有限公司２０１２第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

注：授权委托书复印、剪报均有效。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日