股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2012-005
债券代码:122028 债券简称:09华发债
珠海华发实业股份有限公司
第七届董事局第五十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事局第五十九次会议通知已于2012年1月20日以传真及电子邮件方式发出,会议于2012年2月3日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决,形成如下决议:
以十一票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于收购珠海市浩丰贸易有限公司100%股权的议案》。详见股权收购公告2012-006号。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一二年二月四日
股票代码:600325 股票简称:华发股份 公告编号:2012-006
债券代码:122028 债券简称:09华发债
珠海华发实业股份有限公司
股权收购公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容:珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”) 收购珠海市斗门区兆丰集团有限公司(以下简称“兆丰集团”)持有的珠海市浩丰贸易有限公司(以下简称“浩丰公司”)100%股权,收购价格为978,097,898.19元人民币。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易无需提请公司股东大会批准
一、交易概述
公司以现金方式收购浩丰公司100%股权,收购价格为978,097,898.19元人民币。本次交易收购方和出售方不存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权收购不构成关联交易。
本次股权收购已经本公司第七届董事局第五十九次会议审议通过。
二、交易双方基本情况
1、股权出让方:珠海市斗门区兆丰集团有限公司
注册资本:人民币5000万元
注册地址:珠海市井岸镇井湾路38号
法定代表人:梁辉腾
经营范围:纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、建筑材料、钢材、饮料(不含酒)、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭(在许可证有效期内经营)的销售;填土、吹沙。
2、股权受让方:珠海华发实业股份有限公司
注册资本:人民币81,704.562万元
注册地址:珠海市昌盛路155号
法定代表人:袁小波
经营范围:房地产经营、物业管理;批发零售、代购代销:建筑材料、金属材料(不含金)、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备(不含移动通信终端设备)、化工原料(不含化学危险品)、五金交电、化工。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的:珠海市浩丰贸易有限公司100%股权
2、浩丰公司基本情况:
注册时间:2009年12月14日
注册资本:320万元
注册地址:珠海市斗门区井岸镇渡江路8号202
法人代表:梁辉腾
经营范围:商业批发、零售(不含许可经营项目)
3、浩丰公司近3年资产负债及利润情况(未经审计)金额单位:人民币元
项 目 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
一、流动资产合计 | 13099652.00 | 73051743.04 | 321559837.71 |
二、资产总计 | 13099652.00 | 76701743.04 | 321559837.71 |
三、流动负债合计 | 13001144.00 | 76602192.00 | 320626820.00 |
五、负债和所有者权益
(或股东权益)总计 | 13099652.00 | 76701743.04 | 321559837.71 |
项 目 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 | 2011年12月31日 |
一、主营业务收入 | 0 | 0 | 0 |
二、主营业务利润 | 0 | 0 | 0 |
三、营业利润 | -1492.00 | -464.44 | -66533.33 |
五、利润总额 | -1492.00 | -464.44 | -66533.33 |
六、净利润 | -1492.00 | -464.44 | -66533.33 |
4、浩丰公司持有的资产情况
浩丰公司持有位于珠海市斗门区白蕉镇白蕉路(省道S272)东侧,编号为粤房地权证珠字第0300033323号《房地产权证》的用地面积为200000平方米(含规划道路等市政公共配套用地)的国有出让土地使用权(以下简称“该项目”),规划用途为住宅、商业,容积率为2.5,建筑面积500000平方米。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、主要内容:公司以现金方式收购兆丰集团持有的浩丰公司100%股权。
2、定价情况:浩丰公司名下的项目地块位于珠海市斗门区白蕉镇白蕉路(省道S272)东侧,规划用途为住宅、商业,容积率为2.5,建筑面积500000平方米。根据大华会计师事务所有限公司珠海分所、北京恒信德律资产评估有限公司出具的“大华(珠)审字[2012]20号”《审计报告》及“京恒信德律评报字[2012]0007号”《资产评估报告书》,审计评估的基准日为2012年2月2日。浩丰公司资产评估价值为:总资产为人民币982,790,471.51元,总负债为人民币61,845.63元,净资产为人民币982,728,625.88元,并以此作为本次股权转让对价款确定的依据。经双方一致同意:浩丰公司100%股权作价为人民币978,097,898.19元。
五、涉及收购股权的其他安排
公司收购浩丰公司100%股权的资金全部为本公司自有资金。
六、本次股权收购的目的和对本公司的影响
本次股权受让完成后,公司土地储备数量增加,符合珠海市城市规划发展方向,培育了新的利润增长点。
七、备查文件
1、公司第七届董事局第五十九次会议决议
2、大华会计师事务所有限公司珠海分所、北京恒信德律资产评估有限公司出具的“大华(珠)审字[2012]20号”《审计报告》及“京恒信德律评报字[2012]0007号”《资产评估报告书》
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董 事 局
二〇一二年二月四日