国有企业的特殊性

　存在同业竞争的上市公司中，国有企业约占77%，与上市公司构成竞争的关联公司及母公司中也是国有控股企业占大多数，在这种情形下外部股东很难控制一个企业。国有企业在国资委的控制之下，同业竞争的解决则必须依靠政府的推动。国有企业中存在着国有资产与经理人之间的委托代理关系，国资委是大股东，但是国家资产却无法作为一个市场主体来行使产权，只能由国企的经理人代理。这导致企业在不同程度上被“内部人”控制，企业内部对来自外部的购并有本能的抵触。

　条块分割的体制壁垒

　中国从计划经济向市场经济转轨已经进行了许多年，市场和企业管理中的行政干预已经越来越少，但是在某些特定的区域和部门仍然存在着干预的空间和现象。地区和部门为了自身的利益倾向于将优质的企业保留在自己的管辖范围内。这种行政化的倾向为资产重组制造了困难，企业要进行资产重组必然要发生资产所有权的转移，而资产必然存在优劣之分，地区或部门就可能对不符合自身利益的重组方案进行阻挠或者提出补偿条件，这使得企业在进行重组决策时不得不考虑到这一部分成本。

　产权交易机制障碍

　中国的资本市场虽然已经经历了20年的发展，但是产权交易市场仍然不够成熟，信息不对称，缺少竞争者，缺少公允的中介和评估机构。大股东和政府对公司的控制力强对于同业竞争问题的解决是一种优势，但是信息不对称和公允评估机构的缺失则造成了重组的困难和问题。信息不对称使得中小股东无法获得有关资产的真实信息，而评估机构的利益决定于公司的控制者从而无法给出公允的价值评估，这种现象一方面使得重组交易不够规范，中小股东对资产的价格不信任，另一方面迫使公司重组时必须给予中小股东明显的溢价补偿才能获得通过，而这无疑增加了重组成本。

　股权结构和资产质量复杂

　很多上市公司的母公司分支众多又相互持股，股权结构复杂，在进行资产重组时要协调各方的利益，因而成本很高、过程很长。如果公司规模庞大、分支众多，整体上市则具有较高的风险和成本，为了解决同业竞争问题而仓促进行整体上市就会得不偿失。竞争性资产的整合必然要面临资产质量差别的问题，与上市公司业务构成竞争的业务可能有较高的质量也可能是垃圾资产，如果将垃圾资产整合到上市公司则会影响到上市公司的未来发展，如果将优质资产整合到上市公司则要面临资产所在公司的反对。为了保障员工的利益，有时候资产交易时只能将一些非主业资产与主业资产打包交易，这无疑会增加重组的成本和上市公司的负担。

　投机性的股票市场

　在投机性较强的市场中，股票价格不反映其内在价值，这为上市公司的资产重组和同业竞争的解决带来了困难。在涉及股权交易的重组中，股票尤其是流通股的价值要以市场价值为依据来计算，公司进行重组的时机选择就变成了一种重要的因素。比如在整体上市的换股IPO模式中，集团公司要用自己的股票来换上市子公司的流通股。集团公司没有上市，因而其价值以净资产为基础来估计，而流通股则以市价为基础，这时公司选择在牛市中进行整体上市与在熊市中进行就会有巨大的成本差别。大股东对公司具有控制权，拥有选择重组时机的权力，投机市场中股价与内在价值的偏离就可能被利用。市场的波动过大过快则给重组决策带来了较大的不确定性，公司可能在重组决策过程中发现股市有下跌的可能，从而停止重组等待更有利的市场价格。总之，投机性市场的价值失真和波动性为重组的实施增加了困难和风险。