无论是资本市场的问题还是解决同业竞争的困难都与政府部门的干预和国有企业的改革有很大关系，这些困难很难通过市场力量进行克服，只有借助于国资委和证券监管部门的推动。为此，本文建议：

　首先，由国资委推动国有企业进行辅业剥离，成立专门的资产运作公司对国有企业的社会性职能等业务进行整合收购，使国企的劣质资产负担替换为可明确估价的负债。国有企业在上市或整体上市的时候经常要面临资产质量不符合标准的问题，由于无法估计其具体价值，劣质的资产又很难转让。如果将劣质资产替换成可明确估价的现金或负债形式，则企业的资产重组和整体上市中的资产定价就更加明确，从而容易获得投资者的认可。剥离出来的劣质资产则由专业人士进行改革和管理，能改良则改良，不能改良则靠时间慢慢消化。

　第二，推动部分改制的国企整体上市，先从符合条件的中小规模企业开始，慢慢地向大型国企过渡。企业整体上市面临的风险很大一部分来自于证券市场的监管，整体上市以后集团公司就要对市场进行信息披露，行为也要受到投资者和监管部门的监督，尤其当现金充足、不需要扩大融资平台的时候，企业就更没有动力整体上市。这种情况下只有利用国资委的控制力才能有效推动国有企业的整体上市。

　第三，从法律法规上为整体上市创造条件。整体上市是中国资本市场中近几年出现的新概念，中国并没有关于整体上市的系统的法律法规。从本质上来讲，无论是换股IPO、换股合并还是定向增发都属于重大资产重组的一种，企业在整体上市过程中同样面临着监管风险。审批时间过长，审批标准不明确是整体上市过程中同样存在的现象。为了鼓励符合条件的企业进行整体上市，监管层在审批时间和审批标准上对整体上市企业进行适当放宽，释放监管层对整体上市的支持信号。另一方面加紧对关联交易、违规占款、违规担保等问题进行清理，因为只有整体上市才能一次性解决所有问题。对整体上市的支持还体现在法律法规上，制定一套完善的法规并公开公平地执行，能够大大地降低整体上市的监管成本，提高企业整体上市的效率。

　集团公司进行整体上市之前必须有三年以上的信息披露。非上市公司尤其是大型的集团公司的信息平常难以获取，投资者和监管部门处于信息不对称之中，因此为使整体上市更加规范并能获得投资者的认可，要求集团公司在整体上市之前三年按照上市公司的标准进行信息披露。

　第四，为公司的资产重组创造良好的环境。公司资产重组的法规包括重组的审批程序、资产的评估标准、股东的决策范围、股票的停复牌规则等等。资产的评估与定价是资产重组过程中的关键步骤，但是监管部门对于资产的定价标准一直没有制订统一的规则，到底是按市值定价还是按账面净值计价，评估机构的资质如何界定等问题也没有统一的标准。监管机构在对重组方案审批的过程往往受一些其他因素的影响，对不同的案例采取不同的标准。利用审批权对企业的资产重组进行控制、释放一些政策信号以达到特定的宏观调控目的，这虽然丰富了监管部门的调控手段，但是资产重组市场却无法建立透明、稳定的秩序。在一个没有固定规则的市场中，资产重组面临的来自监管层的风险大大升高，这提高了企业资产重组的成本和门槛，阻碍了资源的高效流动和合理配置。

　为了降低资产重组成本的不确定性，建立透明、高效的资产交易市场，监管部门在审批过程中应该执行统一公开的标准，减少其他因素的影响。从资产重组的决策、实施、定价到重组的监督、反馈、公告等方面都进行完整详细的规定。每隔一段时期按照市场的最新发展对法规进行调整，监管部门的作用由审批逐渐向核准再向注册转变。一步到位的改革可能难以实现，但是在市场逐步发展的过程中监管部门可以从某些审批功能开始渐进地退出，交由法规和市场来完成。

　第五，推动和改进资产评估机构。无论是整体上市还是资产重组都无法避免资产评估的问题，资产定价的合理与否是方案能否得到股东和监管层支持的关键，也是关系到交易双方切身利益的问题。由于信息不对称和评估方法本身的缺陷，资产的定价过程中存在着很大的操作空间，评估机构也就成了定价的关键。

　在当前的重组运作中，评估机构是由公司的控制者聘请并向其支付酬金，这将很难保证评估机构的公正性。为了使评估机构真正地实现独立和公正，重组过程中应该由股东大会决定评估和中介机构的选择，酬金也应该由股东大会代表公司进行支付。监管部门可以做出新的规定，公司重组或上市需要的资产评估机构不由公司的董事会或管理层选择，而是由独立董事或者大股东回避表决的股东会投票选择。建立对评估机构的问责机制，事后发现出现重大资产价值失实的要由评估机构负主要责任。

　课题主持人：杨朝军 廖士光

　课题组成员：仲健心 王海涛 沈业基 王博