本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为５１，８７３，７９８股，占公司股份总数的１７．０４６３％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年５月６日。

３、公司仍有部分股份因未及时完成证券账户的登记工作不能流通，公司再次提示还未办理完成证券账户登记的股东尽快办理相关手续，以便维护自身权利。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价：公司用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有１０股流通股获得５股的转增股份，非流通股股东以此获取上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：２００６年３月６日，公司２００６年第一次临时股东大会审议通过了权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年３月１４日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	海航商业控股有限公司	股权分置改革实施之日起在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票	严格履行
２	西安市添好实业公司	法定的最低承诺，即：股权分置改革实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。	严格履行
3	乔西英

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年５月６日。

２、本次可上市流通股份的总数为５１，８７３，７９８股，占公司股份总数的１７．０４６３％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	海航商业控股有限公司	８５，７６９，９２０	５１，８０５，１５８	５７．６９２４％	２４．１４９８％	１７．０２３７％	８５，７６９，９００
２	西安市添好实业公司	５１，４８０	５１，４８０	０．０５７３％	０．０２４０％	０．０１６９％	０
３	乔西英	１７，１６０	１７，１６０	０．０１９１％	０．００８０％	０．００５６％	０
合 计		８５，８３８，５６０	５１，８７３，７９８	５７．７６８８％	２４．１８１７％	１７．０４６３％

注：限售股份总数为８９，７９５，５０８股，无限售股份总数２１４，５１６，３２６股，公司总股本３０４，３１１，８３４股。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	８９，７７７，２２３	２９．５０７４％	－５１，８５６，６３８	３７，９２０，５８５	１２．４６１１％
４、境内自然人持股	１７，１６０		－１７，１６０
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	１，１２５	０．０００４％		１，１２５	０．０００４％
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	８９，７９５，５０８	２９．５０７７％		３７，９２１，７１０	１２．４６１５％
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	２１４，５１６，３２６	７０．４９２３％	５１，８７３，７９８	２６６，３９０，１２４	８７．５３８５％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	２１４，５１６，３２６	７０．４９２３％		２６６，３９０，１２４	８７．５３８５％
三、股份总数	３０４，３１１，８３４	１００．００００％		３０４，３１１，８３４	１００．００００％

２、有限售条件股份情况说明

	本次变动前	本次变动后	限售到期日
海航商业控股有限公司股改承诺导致的限售	５１，８０５，１５８	０	２０１１年３月１４日
海航商业控股有限公司认购公司非公开发行股份承诺导致的限售	３３，９６４，７６２	３３，９６４，７６２	２０１３年１月２５日
董事、监事、高管人员所持公司股份锁定导致的限售	１，１２５	１，１２５	董监事、高管离任期满６个月
未完成证券账户规范登记导致的限售	４，０２４，４６３	３，９５５，８２３	由股东完成证券账户规范登记而定
合 计	８９，７９５，５０８	３７，９２１，７１０

公司再次提示还未办理证券账户登记的股东尽快办理相关手续，以便维护自身权利。联系地址：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司；联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室；咨询电话及传真：０２９－８７４８１８７１。

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	海航商业控股有限公司	５１，８０５，１５８	１９．１６２５％	０	０	８５，７６９，９２０	２８．１８４９％	认购公司非公开发行股份３３，９６４，７６２股，自２０１０年１月２５日起锁定期限为３６个月。
２	西安市添好实业公司	５１，４８０	０．０１９０％	０	０	５１，４８０	０．０１６９％	股份数量未发生变化
３	乔西英	１７，１６０	０．００６３％	０	０	１７，１６０	０．００５６％	股份数量未发生变化
	合计	５１，８７３，７９８	１９．１８７８％	０	０	８５，８３８，５６０	２８．２０７４％

２、股改实施后至今公司解除限售情况

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
第１次	２００７年３月９日	６	２，４３４，０３３	０．９００３％
第２次	２００７年９月１４日	１７	５，８０８，８７７	２．１４８７％
第３次	２００８年３月１２日	６	３０２，０１６	０．１１１７％
第４次	２００８年９月１１日	３	５１，４８０	０．０１９０％
第５次	２００９年３月１３日	４	１３７，２８０	０．０５０８％
第６次	２００９年９月２９日	３	２６５，９８０	０．０９８４％
第７次	２０１０年３月１６日	３	３９４，６８０	０．１２９７％
第８次	２０１０年１０月２７日	４	１０２，９６０	０．０３３８％
合 计		４６	９，４９７，３０６

注：第１－６次解限当时总股本为２７０，３４７，０７２股，第７－８次解限当时总股本为３０４，３１１，８３４股。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

海通证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，为本次公司解除股份限售出具如下结论性意见：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

４、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

综上，保荐机构认为：西安民生集团股份有限公司上述股东中海航商业控股有限公司股改时持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为２０１１年３月１４日（含该日），其余股东持有的有限售条件股份的限售期限原截至日为２００７年３月１３日（含该日），截至本保荐意见出具之日，上述股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

海航商业控股有限公司无在解除限售后六个月内通过深交所竞价交易、系统出售股份达５％及以上的计划。

海航商业控股有限公司承诺：若计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，海航商业控股有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

西安民生集团股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日