本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　１、本次股东大会无否决议案的情形。

　２、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　１、会议召开时间：

　现场会议召开时间：２０１１年４月２８日（星期四）下午１４：００。

　网络投票时间：２０１１年４月２７日至２０１１年４月２８日。其中

　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

　（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年４月２７日１５：００至２０１１年４月２８日１５：００期间的任意时间。

　２、会议地点：山东省文登市天润路２－１３号公司会议室。

　３、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式。

　４、会议召集人：公司董事会。

　５、现场会议主持人：董事长邢运波先生。

　６、股权登记日：２０１１年４月２１日。

　７、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　１、出席的总体情况

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共８８名，代表股份１４８，８７３，８２８股，占公司总股份的６２．０３％。

　２、现场会议出席情况

　出席现场投票的股东及股东授权委托代表人８名，代表股份１４５，７１３，４６１股，占公司总股份的６０．７１％。

　３、网络投票情况

　通过网络投票的股东共８０名，代表股份３，１６０，３６７股，占公司总股份的１．３２％。

　４、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐机构代表列席了本次会议。

　三、提案审议表决情况

　本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　１、审议通过《２０１０年度报告》全文及摘要。

　表决结果：同意１４８，５２８，８９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７７％；反对２３４，６３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权 １１０，３００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０７％。

　２、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意１４８，５２５，０９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７６％；反对２３４，６３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１１４，１００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０８％。

　３、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意１４８，５２５，０９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７６％；反对２３４，６３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１１４，１００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０８％。

　４、审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

　表决结果：同意１４８，５２４，７９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７６％；反对２３４，６３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１１４，４００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０８％。

　５、审议通过《２０１０年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　表决结果：同意１４８，５９５，９９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．８１％；反对２３４，６３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权４３，２００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０３％。

　本议案为特别议案，由出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的２／３ 以上通过。

　６、审议通过《关于续聘２０１１年会计师事务所的议案》。

　表决结果：同意１４８，５０６，６９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７５％；反对２３４，６３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１３２，５００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　７、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

　表决结果：同意１４８，５０６，６９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７５％；反对２３４，９３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１３２，２００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　８、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　表决结果：同意１４８，５０６，６９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７５％；反对２３４，９３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１３２，２００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　９、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

　表决结果：同意１４８，５０６，６９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７５％；反对２３４，９３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１６％；弃权１３２，２００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　１０、审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》。

　表决结果：同意１４８，４７８，１９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．７３％；反对２６３，４３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１８％；弃权１３２，２００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．０９％。

　１１、审议通过《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。

　该关联交易事项的关联股东是山东曲轴总厂有限公司，其现持有本公司有表决权股份数量为１０８，０００，０００股，作为关联股东回避表决。

　表决结果：同意４０，４６９，６９６股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．０１％；反对３６２，３３２股，占出席会议有效表决权股份总数的０．８９％；弃权４１，８００股，占出席会议有效表决权股份总数的０．１０％。

　四、独立董事述职情况

　受公司独立董事魏安力先生、刘红霞女士的委托，独立董事姜爱丽女士代表全体独立董事向本次股东大会进行了述职，并向股东大会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市金杜律师事务所孙冲、徐新律师见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　１、天润曲轴股份有限公司２０１０年度股东大会决议。

　２、北京市金杜律师事务所出具的《２０１０年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　天润曲轴股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年４月２９日