本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、本次会议没有否决或修改提案的情况

２、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

卧龙电气集团股份有限公司２０１０年年度股东大会于２０１１年４月２８日在浙江省上虞市人民西路１８０１号公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共１７人，代表股份１４２，４８８，０８３股，占公司有表决权股份总数的３３．１１％ ；会议由公司董事会召集，董事长王建乔先生主持，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以计名投票方式通过了如下决议：

１、审议通过了２０１０年度董事会工作报告；

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

２、审议通过了２０１０年度监事会工作报告；

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

３、审议通过了２０１０年度财务决算报告；

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

４、审议通过了２０１１年财务预算方案的报告；

２０１１年公司全年目标营业收入３８．９１亿元（不含税）、成本费用３６．３１亿元、利润总额为３．５１亿元、归属于母公司所有者的净利润２．５４亿元。

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

５、审议通过了２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

以２０１０年１２月３１日公司总股本４２８，９４２，１６０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．８０元（含税）进行分配，共计分配利润３４，３１５，３７２．８０元，剩余未分配利润转入２０１１年度。以２０１０年１２月３１日公司总股本４２８，９４２，１６０股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本６股，共计资本公积金转增股本２５７，３６５，２９６股，资本公积金转增股本后公司总股本为６８６，３０７，４５６股。

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

６、审议通过了关于聘任２０１１年度审计机构的提案；

公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为本公司二○一一年度审计机构。

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

７、审议通过了２０１０年年度报告及其摘要；

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

８、审议通过了董事、监事年度薪酬的提案；

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

９、审议通过了关于对控股子公司核定全年担保额度的议案；

公司董事会拟对控股子公司核定２０１１年全年担保额度，具体如下：

被担保对象	拟担保金额（万元）	期限
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司	２５０００	一年
卧龙电气银川变压器有限公司	３００００	一年
卧龙电气武汉电机有限公司	３０００	一年
卧龙电气集团杭州研究院有限公司	５０００	一年
上海卧龙国际商务股份有限公司	２８０００	一年
浙江卧龙国际贸易有限公司	１５０００	一年
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司	１２０００	一年
卧龙电气烟台东源变压器有限公司	２８０００	一年
浙江卧龙家用电机有限公司	４０００	一年
卧龙国际（香港）有限公司	２００００	一年
合计	１７００００
上述合计担保额度占２０１０年末净资产的比例	６５．５３％

上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在２０１１年的定期报告中披露。

１４２，３０３，２４３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的９９．８７％。１８４，８４０股反对，０股弃权。

１０、审议通过了关于调整独立董事津贴的提案。

独立董事津贴由现在的每年６万元（含税）调整到８万元（含税）。

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

１１、审议通过了增加注册资本并修改《公司章程》的议案。

因公司股票期权激励计划实施了第四次行权，新增股份１，４２１，３００股，现根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》修改如下：

原条款	修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币４２８９４．２１６０万元。	第六条 公司注册资本为人民币４３０３６．３４６０万元。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为２８３３１．６２万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行７４１０．４２６１万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经２００２年年度股东大会审议通过每１０股转增６股的公积金转增方案，公司总股本由１０９１０４２６１股增加至１７４５６６８１８股。经２００５年年度股东大会审议通过每１０股转增２股的公积金转增方案，公司股本由１７４５６６８１８股增加到２０９４８０１８２股。经２００６年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由２０９４８０１８２股增加到２５７５６０１８２股。经２００６年年度股东大会审议通过每１０股转增１股的公积金转增方案，公司股本由２５７５６０１８２股增加到２８３３１６２００股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２００９年１２月实施了股票期权首次行权，公司股本由２８３３１６２００股增加到２８５１２７２００股。经２００９年年度股东大会审议通过每１０股转增３股的公积金转增方案，公司股本由２８５１２７２００股增加到３７０６６５３６０股。经２００９年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行５４６７００００股股票，公司股本由３７０６６５３６０股增加到４２５３３５３６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年６月实施了股票期权第二次行权，公司股本由４２５３３５３６０股增加到４２６７６１５６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年９月实施了股票期权第三次行权，公司股本由４２６７６１５６０股增加到４２８９４２１６０股。	第十八条 公司经批准发行的普通股总数为２８３３１．６２万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建尧、陈秋强发行７４１０．４２６１万股，占公司可发行普通股总数的百分之六七点九。经２００２年年度股东大会审议通过每１０股转增６股的公积金转增方案，公司总股本由１０９１０４２６１股增加至１７４５６６８１８股。经２００５年年度股东大会审议通过每１０股转增２股的公积金转增方案，公司股本由１７４５６６８１８股增加到２０９４８０１８２股。经２００６年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司采取非公开发行股票的方式定向发行股票，公司股本由２０９４８０１８２股增加到２５７５６０１８２股。经２００６年年度股东大会审议通过每１０股转增１股的公积金转增方案，公司股本由２５７５６０１８２股增加到２８３３１６２００股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２００９年１２月实施了股票期权首次行权，公司股本由２８３３１６２００股增加到２８５１２７２００股。经２００９年年度股东大会审议通过每１０股转增３股的公积金转增方案，公司股本由２８５１２７２００股增加到３７０６６５３６０股。经２００９年第三次临时股东大会审议通过和中国证监会核准，公司以公开发行方式发行５４６７００００股股票，公司股本由３７０６６５３６０股增加到４２５３３５３６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年６月实施了股票期权第二次行权，公司股本由４２５３３５３６０股增加到４２６７６１５６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１０年９月实施了股票期权第三次行权，公司股本由４２６７６１５６０股增加到４２８９４２１６０股。经２００８年第一次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（修订草案）》，２０１１年３月实施了股票期权第四次行权，公司股本由４２８９４２１６０股增加到４３０３６３４６０股。
第十九条 公司股份总数为４２８９４．２１６０万股，公司的股本结构为：普通股：４２８９４．２１６０万股。	第十九条 公司股份总数为４３０３６．３４６０万股，公司的股本结构为：普通股：４３０３６．３４６０万股。

１４２，４８８，０８３股同意，占出席会议股东及委托代理人持有股份１４２，４８８，０８３股的１００％。０股反对，０股弃权。

三、律师出具的法律意见书

北京金杜律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

四、备查文件

１、与会董事签名的本次股东大会决议；

２、与会董事签名的本次股东大会的会议记录；

３、北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

４、本次股东大会全套会议资料。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月二十八日