证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－１２

北京中长石基信息技术股份有限公司

第四届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１１年第三次临时会议的会议通知于２０１１年３月２４日以电子邮件的方式发出，会议于２０１１年３月３０日以通讯表决的方式召开。会议应到董事６名，实到董事６名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于增持控股子公司杭州西软科技有限公司股权的议案》

经董事会批准后，本公司将与杨铭魁签订《股权转让协议》，本公司将以协议价３，０００万元收购杨铭魁持有的杭州西软科技有限公司（以下简称“西软科技”）１８％的股权。西软科技是本公司的控股子公司，注册资本为１，９７０万元人民币，法人代表为杨铭魁，本公司现持有其８２％的股权。收购完成后，本公司将持有西软科技１００％的股权。详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于增持控股子公司杭州西软科技有限公司股权的公告》（２０１１－１３）。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增持西软科技的股权不构成关联交易和重大重组。

表决结果：６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月３０日

证券代码：００２１５３ 证券简称：石基信息 编号：２０１１－１３

北京中长石基信息技术股份有限公司

关于增持控股子公司杭州西软科技有限公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概况

经公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过后，本公司将与杨铭魁先生签订《股权转让协议》，以协议价３，０００万元收购杨铭魁先生持有的杭州西软科技有限公司（以下简称“西软科技”）１８％的股权。本次收购价格参照了公司２００９年第二次收购西软科技２２％股权的价格（２７５０万元），结合西软科技２０１０ 年度盈利情况及未来成长空间，由交易双方协商确定收购价格，收购股权价款的总额为３，０００ 万元。本次收购完成后，本公司将持有西软科技１００％的股权，杨铭魁先生不再持有西软科技的股权。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增持西软科技的股权不构成关联交易和重大重组。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为自然人杨铭魁，情况介绍如下：

杨铭魁，中国公民，身份证号：３３０１０６１９６６０９２００４７３

杨铭魁先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、交易标的的情况

１、交易标的基本情况

杭州西软科技有限公司，注册资本１，９７０万元人民币，法定代表人为杨铭魁，注册地为浙江省杭州市，主要从事开发销售计算机软硬件及外围设备，拥有包括“西软Ｘ５”、“ＦＯＸＨＩＳ Ｖ系列”、“Ｓｍａｒｔ”等针对不同档次酒店用户需求的较为完整的产品序列。目前的股权结构为：本公司持有８２％的股权，杨铭魁持有１８％的股权。

２、交易标的财务状况

截止 ２０１０ 年１２ 月３１ 日，西软科技账面资产总额为１０，８２６．５８ 万元，负债总额４，８８５．１６万元，股东权益５，９４１．４２万元。西软科技近两年的资产、负债及经营情况见下表：单位：元

年度	２０１０－１２－３１（经审计）	２００９－１２－３１（经审计）
流动资产	１０３，４４０，４９３．８５	６５，９５６，１１９．７９
固定资产净额	１，６２９，７４５．８３	１，３７７，１２０．５６
无形资产及其他资产	３，１９５，６０９．２６	３，０１９，０５３．６２
资产合计	１０８，２６５，８４８．９４	７０，３５２，２９３．９７
流动负债	４８，５９４，６４７．６８	８，５４５，０２２．４９
长期负债	－	－
负债合计	４８，８５１，６４７．６８	８，９１０，０２２．４９
实收资本	１９，７００，０００．００	１９，７００，０００．００
股东权益合计	５９，４１４，２０１．２６	６１，４４２，２７１．４８

单位：元

年度	２０１０年（经审计）	２００９年度（经审计）
营业收入	７０，９６９，２７５．７０	４５，１９１，８４８．４７
营业成本	１１，７１６，１３６．９０	７，０４４，６６５．０３
销售费用	１２，１２６，１７８．２８	９，４８４，０９３．８６
管理费用	１７，５３９，９５９．３８	１７，３３３，０９９．５９
财务费用	－９１３，２７８．２２	－８１３，９８３．７７
营业利润	２８，０３８，９９２．２８	１１，１６４，９８２．６０
营业外收入	７，００１，３８４．４３	４，３９６，６２９．５８
营业外支出	７１，２０５．４８	２７４．００
利润总额	３４，９６９，１７１．２３	１５，５６１，３３８．１８
所得税费用	３，８９６，８３８．２６	１，７４８，７１４．９７
净利润	３１，０７２，３３２．９７	１３，８１２，６２３．２１

３、交易标的其他情况

此次收购西软科技的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、增持股权的目的和对公司的影响

本次增持西软科技１８％的股权以后，本公司对西软科技的持股比例将由８２％增加到１００％，有利于公司进一步理顺内部管理体制、整合产品研发销售、强化各项业务的协同运作。

五、涉及股权收购的其他安排

本次收购后，西软科技的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定，西软科技自然人股东也不会与本公司产生关联交易。公司增持西软科技股权所使用的资金均为本公司的自有资金。

本次收购协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。

特此公告。

北京中长石基信息技术股份有限公司

董 事 会

２０１１年３月３０日