上市公司名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：恒丰纸业

股票代码：６００３５６

收购人名称：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

住 所：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

通讯地址：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

联系电话：０４５３－６２８９３３３

签署日期：二〇一一年二月十五日

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在牡丹江恒丰纸业股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在牡丹江恒丰纸业股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购已获得牡丹江市国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问国联证券股份有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本收购报告书（摘要）中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

１、收购人名称：牡丹江市国有资产投资控股有限公司

２、注册地址：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

３、法定代表人：王伟

４、注册资本：人民币贰拾亿元（２０亿元）

５、营业执照注册号码：２３１０００１００００１７５８

６、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

７、经营范围：国有资产经营，技术开发转让，信息咨询服务（不含需国家审批项目）。

８、经营期限：长期

９、税务登记证号码：２３１００５７１１０６０２４５

１０、股东名称：牡丹江市国资办

１１、通讯地址：黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号

１２、邮政编码：１５７０００

１３、联系人：徐蓉

１４、联系电话：０４５３－６２８９３３３

１５、传真：０４５３－６２８９３３３

二、收购人的股权结构及实际控制人

（一）收购人的股权结构

截至２０１１年２月１１日，牡丹江国投股权结构如下：

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（二）收购人的控股股东的基本情况及股权控制关系

１、收购人的控股股东的基本情况

名 称：牡丹江市国有资产监督管理委员会

２００５年１２月１４日，根据黑龙江省人民政府对国有资产监督管理的统一部署，由牡丹江市财政局所属的牡丹江市国有资产管理委员会办公室，组建牡丹江市国有资产监督管理委员会，２０１０年８月更名为牡丹江市国有资产监督管理办公室。

２、收购人与控股股东的股权控制关系

收购人与控股股东之间的股权控制关系如下图所示：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人的主要业务

主营业务：国有资产经营，技术开发转让，信息咨询服务。

（二）收购人最近三年财务状况

牡丹江国投简要财务数据如下表所示：

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四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者重大民事诉讼或者仲裁的情况

收购人最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

收购人共有三名董事、一名监事和三名高级管理人员，上述人员基本情况如下：

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牡丹江国投董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

（一）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况

收购人及其控股股东未持有在境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

（二）收购人及控股股东持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

收购人及控股股东无持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购的目的

（一）本次收购目的

１、改善牡丹江国投的资产结构、强化国资经营职能。

为适应国有资产管理体制改革需要，建立科学规范的企业国有资产管理制度，增强政府驾驭经济社会发展全局的能力和水平，促进牡丹江市经济社会快速发展，实现国有资产保值增值。

２、更好的发挥牡丹江国投的资本运营能力、发挥政府投融资主体功能。

为巩固和发展国有经济，加强对国有资产的保护，发挥国有经济在国民经济中的主导作用，做实做大国有投融资平台。

（二）收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

收购人没有在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

二、本次收购决定程序

（一）本次收购已经履行的程序

２０１１年１月，牡丹江市国有资产监督管理办公室下发《关于无偿划转牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司股权的通知》”，将恒丰集团１００％股权全部无偿划入牡丹江国投，从而使牡丹江国投通过恒丰集团间接持有恒丰纸业３１．０９％股权。

（二）本次收购尚须履行的程序

中国证监会同意豁免牡丹江国投对上市公司恒丰纸业的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、信息披露义务人持有恒丰纸业拥有权益的股份变动情况

本次权益变动前，牡丹江国投未直接和间接持有恒丰纸业的股份。本次权益变动后，牡丹江国投通过１００％持股恒丰集团的方式，间接持有恒丰纸业３１．０９％的股权，未直接持有恒丰纸业股权。

二、收购人拟申请豁免要约收购的安排

由于本次股权划转完成后，收购方牡丹江国投间接持有恒丰纸业的股份总额超过恒丰纸业已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购牡丹江国投已触发了要约收购义务。

鉴于本次收购属于恒丰集团的国有股权的无偿划转，且恒丰集团与牡丹江国投的实际控制人均为牡丹江市国有资产监督管理办公室，本次股权划转不会改变恒丰纸业的实际控制人，因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即＂本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化＂；同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的第（一）种情形，即＂经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过３０％＂，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。因此，本公司拟向中国证监会报送《关于豁免对牡丹江恒丰纸业股份有限公司要约收购的申请报告》，并在取得豁免后履行信息披露义务。

第五节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

牡丹江市国有资产投资控股有限公司

法定代表人：

日 期：

附表

收购报告书

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牡丹江市国有资产投资控股有限公司

法定代表人：

日 期：

收购人、牡丹江国投、本公司、信息披露人		指		牡丹江市国有资产投资控股有限公司
发行人、恒丰纸业、目标公司、上市公司		指		牡丹江恒丰纸业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：６００３５６
本报告书		指		牡丹江恒丰纸业股份有限公司收购报告书
《公司法》		指		《中华人民共和国公司法》
《收购办法》		指		《上市公司收购管理办法》
《顾问办法》	指		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
证监会		指		中国证券监督管理委员会
牡丹江国资委		指		牡丹江市国有资产监督管理委员会， ２０１０年８月，根据牡丹江市机构编制委员会“牡市编发【２０１０】５０号”文，牡丹江市国有资产监督管理委员会变更为牡丹江市国有资产监督管理办公室
牡丹江国资办		指		牡丹江市国有资产监督管理办公室
恒丰集团、控股股东		指		牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
本次收购		指		牡丹江国资办将所持有的恒丰集团股权无偿划转至牡丹江国投，导致牡丹江国投间接取得上市公司的控股权，构成《收购办法》规定的上市公司间接收购，并触发要约收购义务
豁免要约收购		指		因本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款 “经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过３０％”的规定，牡丹江国投拟就本次收购向证监会申请以简易程序免除发出要约
元／千元／万元／亿元		指		人民币元／千元／万元／亿元

序号	股东名称	持有股权	持股比例	持股类型
１	牡丹江市国有资产监督管理委员会	２，０００，０００，０００	１００％	国有股

项 目	２００９年底	２００８年底	２００７年底
资产总额（万元）	１，４０３，６８９．８８	１，１５５，２２３．４６	１，１２７，８３２．９８
净资产（万元）	８３３，２６０．９７	６８４，１６９．７６	６６３，４１５．０９
负债总额（万元）	５７０，４２８．９１	４７１，０５３．７０	４６４，４１７．８９
资产负债率（％）	４０．６４	４０．７８	４１．１８
项 目	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入（万元）	２５０，３２６．４４	１５９，４００．２０	１５６，７９２．１９
利润总额（万元）	４７，５３６．５０	３１，２０４．１７	１６，８９２．２１
净利润（万元）	２７，７１８．４１	１９，７１８．２３	８，４６５．４１
全面摊薄净资产收益率（％）	３．６５	２．９３

姓名	职务	年龄	国籍	长期居住地
王 伟	董事长、总经理	４６	中国	牡丹江市
欧 洋	董事、副总经理	３８	中国	牡丹江市
赵世颖	董事	３８	中国	牡丹江市
张雅斌	监事	５７	中国	牡丹江市
谭羽谚	财务总监	５３	中国	牡丹江市

基本情况
上市公司名称	牡丹江恒丰纸业股份有限公司	上市公司所在地	黑龙江省牡丹江市
股票简称	恒丰纸业	股票代码	６００３５６
信息披露义务人名称	牡丹江市国有资产投资控股有限公司	信息披露义务人注册地	黑龙江省牡丹江市西安区西一条路１１８号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	未直接或者间接拥有上市公司权益
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 间接持有６０００万股 变动比例：间接持有３１．０９％
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	本次收购属国有股权行政无偿划转，不存在资金支付。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	本次收购方案已经牡丹江国资办批准，尚需取得以下批准： １、中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √