公司声明

　１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　１、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第四次会议审议通过。

　２、公司本次非公开发行股票的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定。

　３、公司本次非公开发行股票数量上限为５亿股（含５亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，发行数量应相应调整。

　４、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．２８元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　５、公司本次非公开发行股票募集资金不超过５０亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。

　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　一、本次非公开发行股票方案概要

　（一）本次非公开发行股票的背景和目的

　１、本次非公开发行股票的背景

　２００９年和２０１０年，创业板、融资融券业务试点、股指期货交易、新股发行体制改革及后续改革、严打内幕交易等一系列创新改革相继推出，多层次资本市场的建设和金融产品创新为证券市场的发展注入新的动力。２０１０年国内生产总值比上年增长１０．３％，增速比上年加快１．１个百分点，经济回升势头良好。中国经济的持续快速发展，为证券市场的健康发展提供了良好的宏观经济环境。为了顺应市场形势的变化，抓住这个历史性的发展机遇，使太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“公司”）成为中国证券市场具有较强综合实力和良好声誉的证券公司，公司需要募集资金，以进一步加快推进公司各项业务的发展，全面提高公司的综合竞争能力，实现股东利益的最大化。

　中国证券公司将向经营集约化、业务多元化、服务深入化、竞争国际化、金融控股化的方向发展。随着国内金融业对外的全面开放以及混业经营步伐的临近，国内证券行业必将形成更为激烈的竞争环境。面对外资公司的进入和混业经营趋势下银行、保险等其他金融企业的冲击，证券公司必须快速扩张业务规模、快速提升资本实力，并且整合其现有各种资源才能赢得挑战。

　在这一良好形势下，太平洋证券在各项业务上取得了长足发展，公司实力不断增强。但与国内同行业相比而言，太平洋证券的资本实力和资产规模仍显偏小，在国内仅属于中等规模的券商，无论是公司的净资产还是净资本，与位居前列的证券公司相比仍有很大差距。

　在分类监管体系下，公司各项业务规模的扩张都受到净资本制约，如：证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于１００％、净资本与负债的比例不得低于８％、自营股票规模不得超过净资本的１００％、证券自营业务规模不得超过净资本的２００％、持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的３０％等等。另外，未来证券公司要不断拓展创新业务（如直接股权投资业务、融资融券业务、期权期货业务、做市商制度下的交易业务、发行注册制下的承销配售业务等），也需要在监管机构确定的以净资本为核心的各项风险控制指标中取得领先地位。因此，面对上述竞争格局和监管要求，公司亟须通过增资扩股等途径迅速提升资本实力，以更好地在市场竞争中争取有利的竞争地位。

　２、本次非公开发行股票的目的

　由于证券公司的业务开展规模与其资本实力密切相关，因此公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，迅速增加公司的资本金，以增强公司实力，进一步加快推进公司业务的发展，提高公司盈利能力、市场竞争力和风险抵抗能力，为股东创造更大的收益。

　（二）发行对象及其与公司的关系

　公司本次非公开发行股票的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定。

　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期

　１、发行股份的价格和定价原则

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．２８元／股，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

　（注：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　２、发行数量

　公司本次非公开发行股票数量上限为５亿股（含５亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。

　３、认购方式

　认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　４、限售期

　本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。

　（四）募集资金投向

　公司本次非公开发行股票募集资金不超过５０亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：

　１、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；

　２、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

　３、适度提高证券投资业务规模；

　４、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；

　５、开展经有关部门批准的资产管理、直接股权投资、融资融券等创新类业务；

　６、加大研发投入，打造专业化的研究团队；

　７、加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；

　８、适时拓展国际业务；

　９、其他资金安排。

　（五）本次发行的关联交易情况

　本次发行不构成关联交易。

　（六）本次发行导致公司控制权发生变化的情况

　本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人。２０１０年３月１２日，北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司、中储发展股份有限公司（以上五家股东合计持有公司股份５９９，５３６，９９３股，占公司总股本的３９．８８％）、云南省工业投资控股集团有限责任公司六方签署《一致行动协议书》。协议有效期为三年，各一致行动人同意按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，在协议有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策；在决定公司日常运营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时采取一致行动。

　其中公司股东云南省国有资产经营有限责任公司根据２００９年１０月２１日国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于云南盐化股份有限公司等６家上市公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权【２００９】１１８２号）批文，拟将所持公司股份中的４，７９６．７０４７万股（占公司总股本的３．１９％）变更为云南省工业投资控股集团有限责任公司持有。经公司参与签署《一致行动协议书》的前述五家股东同意；且云南省工业投资控股集团有限责任公司也愿意作为公司未来股东参与签署《一致行动协议书》，承诺在云南省工业投资控股集团有限责任公司受让云南省国有资产经营有限责任公司前述股份的变更手续完成、正式成为公司股东后，作为一致行动人行使相应权利、承担相应义务。因此，云南省工业投资控股集团有限责任公司参与签署了《一致行动协议书》。

　２０１１年１月１９日，公司一致行动人股东中的北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、大华大陆投资有限公司，根据公司《Ａ股股票上市公告书》中披露的《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》，将约定的补偿股份分别转让至北京冠阳投资咨询有限公司、深圳市天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司４家换股股东。转让股份数合计２０，１３３，１４９股，占公司总股本１．３４％。目前一致行动人股东合计持有公司股份５７９，４０３，８４４股，占公司总股本的３８．５４％。

　按目前上述一致行动人股东持有公司股份占公司总股本３８．５４％，本次发行后，按发行数量上限计算，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　公司本次非公开发行股票募集资金不超过５０亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，具体用途如下：

　（一）优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道

　近年来，我国证券公司经纪业务的经营模式和盈利模式正在发生深刻变化，券商竞争焦点从简单的价格竞争转向服务质量与效率的竞争，经纪业务的集中度进一步提高。太平洋证券目前只有２９家证券营业部，数量较少而且主要集中在云南省范围内，区域限制较为明显，为此公司急需通过增设营业部以优化网点布局。同时，为提高公司在证券市场中的竞争地位，公司将在条件成熟时，通过兼并收购等方式整合行业资源，扩大经纪业务的市场份额和业务规模，争取使营业部家数增加到５０家以上，初步形成以云南省为依托，以北京、上海、深圳为中心，辐射全国的合理布局。同时，公司将利用募集资金提高对分支机构的投入，进一步整合与拓展营销服务渠道，将分支机构网点建设成向投资者提供各种增值服务的金融超市。

　（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力

　无论从国外证券公司的发展历史还是国内证券公司的发展现状看，投资银行业务始终都是证券公司最主要的业务之一。随着市场化程度的不断提高及与国际证券市场的逐步接轨，我国证券市场将逐步成为国际资本市场的重要一员，受全球资本跨地域流动的影响，风险因素显著增加，投资银行的承销业务风险也日益增大。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司经营证券承销股票或公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的一定比例计算风险准备。在这种情况下，公司为大型企业客户服务必须需要具备足够的资金实力。

　２０１０年，太平洋证券投行业务取得了上市以来最好的成绩，其中，完成股票首发项目４家，增发项目１家，完成债券发行项目３家，另有２家股票增发项目过会，基本实现了“发行一批、上报一批、承做一批、储备一批”的投行业务良性循环。根据 ＷＩＮＤ资讯统计，２０１０年，我国６８家证券公司股票及债券承销总金额为１５５２０．９亿元，其中中金公司以１８９０．３亿元的承销金额位居第一，前１０名的承销金额占５０．１３％％、前２０名的承销金额占７０．８％的市场份额，我公司承销金额排名第３３位，主承销家数排名第２９位，与国内一流证券公司相比还有一定差距。

　截止２０１０年９月底，我国共有保荐机构７１家，保荐代表人１５０９人。保荐人向优质券商集中的趋势更加明显。２０１１年１月末，我公司保荐人数量为１７人，基于未来业务拓展的需要，目前公司迫切需要新引进一批优秀保荐人。公司拟利用部分募集资金充实投资银行业务资金，扩充保荐人队伍，扩大投资银行业务规模、增强承销业务实力。

　（三）适度提高证券投资业务规模

　随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，尤其是伴随越来越多优质企业的上市，无论是从首次公开发行和上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。目前，太平洋证券已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。公司受净资本和营运资金的制约，目前证券投资业务规模仍相对较低，因此，公司本次募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。

　（四）在适当时机设立、参控股基金管理公司、并购期货公司

　公司将利用募集资金的一部分在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司，提高公司市场竞争力和创利水平，实现利润来源多元化的战略目标。

　在国内资本市场中，证券投资基金已成为越来越重要的角色，与此相应，出资设立的基金管理公司也日益成为证券公司的重要利润来源。近年来，随着国内资本市场的快速发展，基金业和基金市场都经历了前所未有的爆发式增长。目前，我国共批准设立６１家基金管理公司，其中合资基金管理公司数量已达３６家。截止２０１０年１２月，国内基金市场已经发行的证券投资基金达７０４只，发行在外基金份额达２４２３４．０３亿份，资产净值规模从２００２ 年的１２６６ 亿元发展到２４８４３．７５ 亿元，约占沪深两市流通市值的１２．８７％。在良好的市场发展机遇下，证券公司投资设立基金管理公司将是扩大市场份额、争夺市场话语权的有力的竞争手段。太平洋证券目前尚未拥有基金管理公司，公司拟用本次募集资金的一部分以发起设立或收购股权的方式尽快完成基金管理公司的投资布局。

　２０１０年４月１６日，股指期货合约正式上市交易，开创了中国证券市场的新纪元。根据股指期货这一金融衍生品的特点，其交易业务只有期货公司方能从事，证券公司可以通过其控股的期货公司从事ＩＢ业务获取收益。所谓ＩＢ业务，是指证券公司将投资者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易提供一定的服务，期货公司因此向证券公司支付佣金的制度。目前，已有多家国内证券公司通过收购的方式拥有了期货公司。股指期货作为国内资本市场的一项新生事物，其推出带来了国内资本市场更深层次的变更，为国内证券公司提供了新的盈利机会，能否参与这一资本盛宴将是体现证券公司竞争实力的一项重要标志，因此公司将利用本次募集资金的一部分，尽快实现对期货公司的收购，积极备战股指期货业务。

　（五）开展经有关部门批准的资产管理、直接股权投资、融资融券等创新类业务

　公司将密切关注监管和市场形势的变化，随时准备进入有关部门批准的新兴业务，包括资产管理、直接股权投资、融资融券等创新业务，预计创新业务对公司业绩的贡献将逐步提升。

　１、资产管理业务

　资产管理业务在国外成熟的资本市场是一种最为普遍和成熟的金融中介服务，其绝大多数金融投资活动都是通过客户资产管理和理财服务的方式实现的。１９８０－２００５年，美国投行资产管理业务规模上升了近１００倍，达２００亿美元。大力发展资产管理业务，有助于推动我国资本市场的金融创新、丰富投资产品、增强金融企业的市场竞争力。

　太平洋证券尚未开展资产管理业务，但目前已经完成了资产管理业务的机构、制度等方面的准备工作，下一步争取在尽快取得业务资格的前提下，稳健开展集合理财和定向理财业务，并形成一定规模，使资产管理业务成为公司重要的利润来源。根据监管机构关于证券公司风险控制指标的管理要求，证券公司无论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用部分募集资金满足资产管理业务的准备金需求。

　２、直接股权投资业务

　直接投资业务是券商对拟上市公司的股权进行投资，其投资收益通过被投资公司上市或购并时出售其股权变现。由于直接投资业务利润丰厚，该项业务历来是国际知名投资银行的重要利润来源。直接投资业务的开展将为公司拓展业务空间、增加利润来源提供良好契机，从而大大改变公司经营“靠天吃饭”、盈利模式单一的业务格局。

　随着试点门槛的降低，券商直投业务的扩容之势明显加速。根据《证券公司直接投资业务试点指引》的规定，申请开展直接投资业务试点的券商至少需达到以下条件：最近一次分类评价获得Ｂ类Ｂ级以上分类级别；最近１２个月净资本不低于１５亿元；最近３个会计年度担任股票、可转债主承销的项目在５个以上，或者股票、可转债主承销金额在１００亿元以上等，且证券公司以自有资金对直投子公司投资，金额不超过证券公司净资本的１５％。目前太平洋证券基本满足相关条件，公司将积极进行资格申报工作，而直接投资业务，亦需要公司以自有资金注资设立专业子公司的形式进行运作，直接投资业务的规模直接取决于公司资本实力的大小，因此客观上需要公司具有较强的资本实力。

　３、融资融券业务

　融资业务指证券公司以自有资金或外部转融通的资金为客户提供融资服务，并收取一定水平的融资利息的服务。在证券市场向好的环境下，融资业务的需求将较为旺盛，不仅可为公司带来融资利息收入，还将促进公司经纪业务收入的增长。融券业务指证券公司撮合证券借出人和融券卖出人之间的融券交易并收取一定水平的服务佣金的业务。融券业务将为市场提供合法的卖空机制，在证券市场走势偏弱的环境下，其需求将较为旺盛。融资融券业务的开展将为公司开拓另一个低风险的业务领域，大大降低公司经营对证券市场行情的依赖，在极端市场环境下也能够带来稳定的收入。

　目前至少已有２５家券商启动了融资融券业务，随着开展融资融券业务的券商范围逐渐扩大以及大盘蓝筹股长线投资价值显现，未来融资交易额将可能出现加速上扬的趋势。根据最新监管精神，融资融券券商试点业务将逐步过渡到常规业务，符合规则的券商均可按许可程序自主申请开展融资融券业务。而融资融券业务以公司资本实力为基础，以健全高效的经纪业务体系和销售交易网络为条件，以广泛的客户群体为前提。不论是使用自有资金还是从外部筹集资金，均需要公司具有较强的资本实力。

　综上所述，公司通过本次募集资金可以迅速提高净资本水平，争取尽快获得各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司本次募集资金的一部分将视创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。

　（六）加大研发投入，打造专业化的研究团队

　我国证券市场逐步与国际接轨，各参与主体日渐成熟，以做庄为代表的庄股时代宣告结束，国际通行的价值投资理念逐渐被市场所接受，开始步入以研究为主导的价值投资时代，研究带来的效应也是过去难以比拟的。２００９年证券公司基金分仓佣金６３．６亿元，同比增长４８．８％；２０１０年上半年基金分仓佣金收入为２８．４２亿元。２０１０年上半年获得基金分仓佣金的前五大券商累计份额为２８．６％，较２００９年降低７．７７个百分点。传统老券商的市场份额正在受到中型券商的挑战，研究实力和服务水平已经成为券商争夺市场份额的核心要素。同时，在证券公司的经营中，研发队伍的建设和研发实力的提高正在为公司其他业务的开展提供日益重要的支持。

　太平洋证券的研发机构定位于“发展战略研究中心、投资价值发现中心、投资者服务中心、公司管理决策参谋中心和人才储备中心”，公司研发将以宏观研究为指导，以产业研究与公司调研为基础，以价值发现为核心，以市场需求为导向，以服务增值为目标，向卖方业务转型。对内，公司将加大研发投入，引进高层次人才，扩充研发队伍，打造专业化的研究团队；对外，公司将通过加强与其它研究机构的合作，迅速提升市场影响力，争取在较短时期内成为在业内具有较大影响力的一流证券研究机构。本次募集资金将有一部分资金投入数据分析系统的购置、营销渠道的构建与专业化研究团队的建设。

　（七）加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行

　公司目前已经建设完成了全公司的集中交易系统、客户交易结算资金第三方存管系统及集中监控系统。公司今后将进一步加大对基础设施的投入，重点打造信息共享平台和客户关系管理系统两大硬件支持系统，构建客户资源信息共享和客户需求分析两大支持体系，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将适度投入到基础设施建设。

　（八）适时拓展国际业务

　随着国内资本市场对外开放程度的提高，积极实现对外扩张，并适时开展国际业务，也已提上了国内证券公司的议事日程。为尽快实现公司业务国际化的进程，利用国际资本市场蓬勃发展的契机，优化公司在境内和境外的资源，促进公司的各项管理和业务与国际资本市场接轨，为境内外客户提供产品系列更加全面的国际化金融服务，公司计划适时利用本次募集资金的一部分拓展国际业务。

　（九）其他资金安排

　适时引进境内外投资银行，是我国证券业通过内引外联快速做大做强的重要途径。通过引入境外投资银行，可以有效提升国内券商的管理水平，引进先进的风险控制技术和流程，提高全球资本市场的研究实力；同时，利用境外机构强大的营销网络，可以增强国内券商的投资银行、财富管理、衍生品等各项业务竞争力。公司拟利用本次非公开发行募集资金的一部分，引进境内外投资银行，申请设立证券子公司或合资证券子公司，实现公司的综合化发展。

　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程的调整情况以及预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　公司主营业务为证券代理买卖、承销和自营业务，本次募集资金项目用于增加资本金，扩充公司业务。公司将视子公司设立情况，开展基金管理、股指期货等业务；并视创新业务资格取得情况，开展资产管理、直接股权投资、融资融券等业务。

　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对公司章程中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。

　本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。

　本次募集资金项目主要用于增加资本金，扩充公司业务。通过增强公司的净资本规模，公司的投资银行、资产管理和证券投资业务等主营业务收入会得到提高，业务的比重将会有所增加，同时公司创新业务的取得也将导致公司业务结构进一步优化。

　（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大。

　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行前，太平洋证券无控股股东和单一实际控制人，而仅有五家股东通过一致行动关系构成的实际控制人。本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与实际控制人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会导致公司与实际控制人之间发生同业竞争。

　（四）本次发行后，公司的资金占用情形和为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　（五）公司本次发行后的负债情况

　截止２０１０年１２月３１日，公司合并报表的资产负债率（未经审计）为３１．５７％（不包含客户资产）。本次发行完成后，按募集资金总额５０亿元计算，公司合并报表资产负债率预计为１１．５０％（不包含客户资产），不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，提升投资银行承销实力、优化经纪业务、增强资产管理业务以及开拓创新业务，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　（六）本次股票发行相关的风险说明

　１、市场风险

　证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。而我国证券公司的经营状况受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，对证券市场行情和走势有较强的依赖性。如果证券市场行情下跌，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将大幅度下降。因此，太平洋证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　２、行业竞争风险

　（１）证券市场对外开放的风险

　我国加入ＷＴＯ后，证券业已经履行对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，国内证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。

　（２）国内竞争风险

　经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶，出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成很大障碍。另外，太平洋证券在开展业务的过程中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓展。

　３、业务经营风险

　（１）经纪业务风险

　由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度较高，一旦出现了二级市场的大幅度调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。同时，目前我国证券投资者投机心理较强，交易买卖比较频繁。随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，理性投资将逐渐成为市场的主流，证券交易的换手率会有所下降，这也将会对太平洋证券的经纪业务造成一定的不利影响。另外，公司经纪业务可能会因业务竞争、业务操作不当、系统保障及人员道德问题等带来相应的风险。

　（２）自营业务风险

　目前，由于市场投资品种不多、品种结构不完善、各品种之间关联性很强，证券市场的波动会给公司投资业务带来较大的风险。同时，尽管中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市场上市公司的质量，提高了上市公司的运作透明度，但是我国上市公司在很多方面仍有待改善，上市公司的质量不高会给太平洋证券的自营业务带来风险。此外，公司在选择投资品种和证券买卖时如出现决策失误和操作不当，会对投资业务产生不利影响，带来相应风险。

　（３）投资银行业务风险

　随着证券发行的逐步市场化，证券承销机构在证券发行过程中承担的风险逐渐增大。一是在证券保荐承销和持续督导过程中因未能勤勉尽责、信息披露不充分、不及时等过失受到中国证监会及其他监管部门处罚的风险；二是因对所保荐企业的改制上市方案、经营发展前景判断失误，导致发行失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险；三是因对二级市场走势判断失误或错误选择发行时机而导致公司出现大比例包销风险；四是因股票定价不合理、债券的利率和期限结构设计不符合投资者需求而导致包销风险。

　（４）其他业务风险

　太平洋证券将逐步开展资产管理及金融创新等业务。由于国内证券市场投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，证券公司为客户设定资产组合方案以及集合理财产品运作时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而使证券公司产生信誉损失。在资产管理业务中，由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项，或资产管理业务交易系统发生故障等，都可能会给公司资产管理业务带来不利影响。另外，我国证券市场仍处于规范发展阶段，金融创新处于尝试性探索过程中，金融创新环境不成熟，短期内创新业务利润占证券公司利润比重较低，金融创新活动存在一定的不确定性。

　４、财务风险

　在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道有限。公司如果在业务经营中，基于诸多因素而发生投资银行业务大额包销事项、证券投资业务发生投资规模过大等事项，公司将面临流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会使公司失去一项或多项业务资格，给公司业务经营及声誉造成不利影响。

　５、技术风险

　信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，太平洋证券面临技术风险。另外，公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于信息系统、计算机网络和信息管理软件的支持，信息系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　６、管理风险

　证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。按照中国证监会相关法律法规的要求，公司建立了比较完善的内部控制制度、合规管理及风险控制制度，但这还不能保证完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险等。另外，由于证券公司所处行业具有智力密集型的特点，因此员工道德风险相对生产型企业来说更加突出。

　７、人才不足的风险

　证券行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。在本次发行完成后，随着公司业务的快速发展，太平洋证券可能面临人才储备不足的风险。一方面，证券行业知识和专业技能的更新速度较快，现有人才的知识结构如果不能及时更新，可能难以满足业务需要；尤其是随着市场创新广度和深度的增加，公司对创新型人才的需求大幅增加，现有人才可能无法满足创新的需要。另一方面，证券行业人才流动性较高，如果没有有吸引力的薪酬机制，则可能导致人才流失或短期储备不足。

　８、政策法律风险

　证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范。公司在经营中如果违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，太平洋证券存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。证券市场作为国民经济的晴雨表，国家宏观经济政策对证券市场影响巨大，利率政策、外汇制度的变化将影响证券市场行情的变化，对公司的各项业务产生不同程度的影响。

　四、其他有必要披露的事项

　本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二○一一年二月十六日

　二○一一年二月十六日