本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太平洋证券股份有限公司第二届董事会于２０１１年２月１１日发出召开第四次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于２０１１年２月１６日召开了第二届董事会第四次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、关于调整公司第一届董事会第六次会议审议通过的关于公司非公开发行股票相关议案的议案

　公司于２００８年４月１０日召开的第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。（详见２００８年４月１１日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的太平洋证券股份有限公司第一届董事会第六次会议决议公告。）鉴于目前证券市场环境发生变化，综合考虑多方面因素，公司拟调整该次非公开发行的相关议案并重新予以审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定，董事会对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　三、关于公司非公开发行股票方案的议案

　董事会逐项审议通过本次非公开发行股票方案，具体如下：

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（三）发行对象和认购方式

　公司本次非公开发行股票的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他依法可以投资入股境内证券公司的境内外法人投资者。发行对象对公司的投资入股应当符合法律、法规的规定。

　认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（四）发行数量

　本次非公开发行新股数量上限为５ 亿股（含５亿股）。在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场化询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，发行数量应相应调整。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（五）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．２８元／股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（六）募集资金用途

　根据公司发展战略和实际情况，公司本次非公开发行股票募集资金不超过 ５０亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务。主要包括：

　１、优化经纪业务网点布局，扩大经纪业务市场份额，整合与拓展营销服务渠道；

　２、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；

　３、适度提高证券投资业务规模；

　４、在适当时机设立或参控股基金管理公司、并购期货公司；

　５、开展经有关部门批准的资产管理、直接股权投资、融资融券等创新类业务；

　６、加大研发投入，打造专业化的研究团队；

　７、加大基础设施建设投入，保障业务安全、高效运行；

　８、适时拓展国际业务；

　９、其他资金安排。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（七）上市地

　本次发行的股票在各自适用的限售期届满后在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（八）未分配利润的安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（九）决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在国家法律、法规对非公开发行如有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施或暂时搁置。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　（十）限售期

　本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　四、关于公司本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　为顺利、高效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，具体如下：

　１、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　２、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行起止时间、发行数量、发行价格、发行对象选择等相关事宜；

　３、授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行及上市相关的所有必要文件等；

　４、在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

　５、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；

　６、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；

　７、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起１２个月内有效。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　备查文件：

　一、关于非公开发行Ａ股募集资金的可行性研究报告

　二、太平洋证券股份有限公司非公开发行股票预案

　特此公告。

　太平洋证券股份有限公司董事会

　二〇一一年二月十六日