证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 编号：临２０１１—００１

　中国铁建股份有限公司

　第一届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第四十一次会议于２０１１年１月２０日－２１日在中国铁建大厦举行。应出席会议董事为８名，７名董事出席了本次会议，吴太石独立董事因公务委托赵广杰独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。本次会议审议并以现场记名投票方式，表决通过了会议议案，作出如下决议：

　一、审议通过《关于中国铁建股份有限公司发展战略与规划的议案》

　原则同意公司发展战略与规划。

　表决结果：同意８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　二、审议通过《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的议案》

　详见公司于２０１１年１月２１日发布的《中国铁建股份有限公司关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的公告》。

　表决结果：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事孟凤朝、赵广发回避表决。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司

　董 事 会

　二○一一年一月二十一日

　证券代码：６０１１８６ 证券简称：中国铁建 编号：２０１１－００２

　中国铁建股份有限公司关于

　沙特麦加轻轨项目相关事项安排的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、沙特麦加轻轨项目基本情况

　中国铁建股份有限公司（以下简称“本公司”）沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目（以下简称“沙特麦加轻轨项目”或“该项目”）已于２０１０年１１月开通运营，并依照《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨合同》（由本公司于２００９年２月１０日与沙特阿拉伯王国城乡事务部签署，以下简称“总承包合同”）的约定达到３５％以上运能。

　目前，该项目还在持续推进过程中，拟于２０１１年５月完成所有调试，并达到１００％运能。按照总承包合同的约定，本公司还将负责该项目三年运营和维护。

　由于本公司此前已披露的各种原因（详见本公司于２０１０年１０月２５日发布的《沙特麦加轻轨项目情况公告》），沙特麦加轻轨项目截至２０１０年１０月３１日（为该项目相关事项安排的基准日，详见下文所述）亏损情况为：以２０１０年１０月３１日汇率折算，按照总承包合同金额（６６．５０亿沙特里亚尔）确认的该项目合同预计总收入为１２０．５１亿元（以下未特别说明的均为人民币），预计总成本１６０．４５亿元，另发生财务费用１．５４亿元，项目预计净亏损（包括未完工部分计提的合同预计损失）４１．４８亿元。其中，截至２０１０年１０月３１日的已完工部分累计净亏损为３４．６２亿元，未完工部分计提的合同预计损失为６．８６亿元。

　二、关于沙特麦加轻轨项目相关事项的安排

　为更好地推进沙特麦加轻轨项目的实施，保证该项目顺利完成，并为妥善处理该项目索赔事宜，本公司于２０１１年１月２１日与控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）签署《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的协议》（以下简称“协议”），做出如下约定：

　１、自２０１０年１０月３１日后，由中铁建总公司行使及履行本公司在总承包合同项下及因总承包合同产生的所有权利义务。

　２、因前述安排，中铁建总公司将向本公司支付人民币２０．７７亿元；且本公司不再承担／享有沙特麦加轻轨项目后期亏损／盈利（指该项目于２０１０年１０月３１日后的发生的亏损／盈利，不含自业主方取得的索赔收入），后期亏损／盈利全部由中铁建总公司承担／享有，下述关于索赔收入的安排除外。

　３、因沙特麦加轻轨项目自业主方取得的索赔收入（如有）将按照以下约定进行安排：（１）如果索赔收入低于（含本数，下同）１３．８５亿元，则索赔收入全部归本公司享有。该１３．８５亿元为本公司剩余损失，即截至２０１０ 年１０月３１日的已完工部分累计亏损３４．６２亿元减去２０．７７亿元的差额。（２）如果索赔收入高于（不含本数，下同）１３．８５亿元但低于３４．６２ 亿元，则本公司享有１３．８５亿元，剩余部分（最多为２０．７７亿元）归中铁建总公司享有，用于补偿中铁建总公司支付的对价。（３）如果索赔收入高于３４．６２ 亿元，则本公司享有１３．８５ 亿元，中铁建总公司享有２０．７７亿元，剩余部分用于补偿中铁建总公司该项目后期亏损金额（如有）。（４）如果索赔收入补偿该项目后期亏损金额后仍有剩余，剩余部分全部返还归本公司享有。前述后期亏损金额是指中铁建总公司按照协议约定负责该项目于２０１０年１０月３１日后实施发生的成本和费用减去该项目于２０１０年１０月３１日后实施应确认收入（不含自业主方取得的索赔收入）的差额。

　４、中铁建总公司需支付给本公司的２０．７７亿元按照如下约定履行：中铁建总公司不晚于２０１１年６月３０日累计支付５．７７亿元，不晚于２０１２年６月３０日累计支付１０．７７亿元，不晚于２０１３年６月３０日累计支付１５．７７亿元，不晚于２０１４年６月３０日全部支付完毕。

　在会计上，上述该项目截至２０１０年１０月３１日的累计净亏损（包括计提的合同预计损失）４１．４８亿元将保留在本公司２０１０年及以前年度的利润表中，转回的合同预计损失和由中铁建总公司支付的款项计入“资本公积”。

　三、沙特麦加轻轨项目相关事项安排的实施对本公司的影响

　由于中铁建总公司系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业，为国家授权投资机构，对沙特麦加轻轨项目相关事项作出的前述安排，有利于更好地推进沙特麦加轻轨项目的实施，保证该项目顺利完成，并有利于妥善处理该项目索赔事宜。

　因前述关于沙特麦加项目相关事项的安排，本公司不再承担该项目后期实施的风险，本公司因该项目导致的最大损失已锁定，且因关于索赔收入的分配等安排，该项目存在进一步减少损失甚至扭亏的可能性，有利于保障本公司股东尤其是中小股东的利益。

　四、董事会审议情况

　本公司第一届董事会第四十一次会议于２０１１年１月２０日至２１日以现场会议方式召开。会议审议并以现场记名投票方式表决通过了《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的议案》，同意本公告前述关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的内容，并同意本公司与中铁建总公司签署《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的协议》。

　因关于沙特麦加轻轨项目相关事项的安排涉及本公司与中铁建总公司间的关联交易，在对《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的议案》进行表决时，关联董事孟凤朝和赵广发未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。

　五、独立非执行董事意见

　因关于沙特麦加轻轨项目相关事项的安排涉及本公司与中铁建总公司间的关联交易，在提交本公司董事会审议前，本公司独立非执行董事同意将《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的议案》提交董事会审议。在董事会审议该议案时，本公司独立非执行董事对该议案发表了如下独立意见：

　对沙特麦加轻轨项目相关事项作出的安排，使本公司不再承担该项目后期实施的风险，本公司因该项目导致的最大损失已锁定，且因关于索赔收入的分配等安排，该项目存在进一步减少损失甚至扭亏的可能性，有利于保障本公司股东尤其是中小股东的利益；关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的交易对价公平合理；对沙特麦加轻轨项目相关事项安排的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定。综上，同意沙特麦加轻轨项目相关事项安排的实施。

　六、备查文件目录

　１、本公司第一届董事会第四十一次会议决议；

　２、本公司与中铁建总公司签署的《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的协议》；

　３、独立非执行董事事前认可及独立意见。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年１月２１日